赛特新材(688398):赛特新材：2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 福建·厦门 二〇二五年九月 福建赛特新材股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料目录 2025年第一次临时股东大会会议须知...................................................22025年第一次临时股东大会会议议程...................................................42025年第一次临时度股东大会会议议案...............................................6议案一、关于取消监事会、变更公司注册资本、总股本并修订《公司章程》的议案............................................................................................................................6 议案二、关于修订、制定公司部分需经股东大会审议的治理制度的议案........8福建赛特新材股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。 一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到达会议现场，持有效证件办理签到手续。会议开始后，签到登记手续终止。 三、股东参加股东大会不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会正常秩序。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 四、会议严格按照大会通知所列议案进行审议和表决。要求发言的股东应当按照会议议程，经主持人许可后发言。发言或提问应当围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。 五、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决。出席现场的股东以其所持有表决权的股份数行使表决权，并在表决票中对各项议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。表决票由公司统一印制并加盖公司董事会印章，不使用本次会议发放的表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。 六、本次股东大会现场推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。 八、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，并将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。 福建赛特新材股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年9月9日14点00分 （二）现场会议召开地点：厦门市集美区灌口镇杜行东路1号4楼会议室（一）（三）会议召集人：福建赛特新材股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长汪坤明先生 （五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月9日至2025年9月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到，领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东及股东代理人的人数、所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；（三）推选本次股东大会计票人和监票人； （四）逐项审议会议各项议案： 1、《关于取消监事会、变更公司注册资本、总股本并修订<公司章程>的议案》； 2.00、《关于修订、制定公司部分需经股东大会审议的治理制度的议案》；2.01、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司股东会议事规则>的议案》；2.02、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则>的议案》；2.03、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；2.04、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；2.05、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；2.06、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；2.07、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；2.08、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司控股股东行为规范制度>的议案》； 2.09、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》； 2.10、《关于制定<福建赛特新材股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 2.11 、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司股东会网络投票实施细则>的议案》； 2.12、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司股东会累积投票制实施细则>的议案》； 2.13、《关于修订<福建赛特新材股份有限公司重大经营及投资决策管理制度>的议案》。 （五）与会股东及股东代理人发言及提问； （六）宣读投票注意事项，股东及股东代理人投票表决并交回表决票；（七）休会（计票人、监票人统计表决结果）； （八）复会，宣布上述议案的表决结果； （九）主持人宣读2025年第一次临时股东大会决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署股东大会决议及会议记录； （十二）主持人宣布本次股东大会结束。 2025年第一次临时度股东大会会议议案 议案一、关于取消监事会、变更公司注册资本、总股本并修 订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 一、关于取消监事会的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，公司组织架构同步作相应更新。 二、注册资本、总股本的变更情况 截止2025年3月31，公司总股本为167,813,892股。公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券“赛特转债”自2024年3月15日进入转股期。2025第二季度，“赛特转债”发生转股105股，故截止2025年6月30日，公司总股本为167,813,997股。因此，拟对《公司章程》相关条款进行变更，公司注册资本、总股本变更前后对比如下：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。 公司提请股东会授权董事会指定专人办理《公司章程》修订后的工商变更登记、备案等事宜，并且董事会指定专人有权依据市场监督管理部门的要求对本次修订后的《公司章程》的条款进行必要的修改。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。 本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更公司注册资本、总股本、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）及《福建赛特新材股份有限公司章程》（2025年8月修订）。 以上议案，请予以审议。 福建赛特新材股份有限公司董事会 2025年9月9日 议案二、关于修订、制定公司部分需经股东大会审议的治理 制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合本次公司章程的修订情况及自身实际情况，修订、制定公司部分需经股东大会审议的内部治理制度，如下：
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。请逐项审议以上制度。 福建赛特新材股份有限公司董事会 2025年9月9日 中财网
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