隆达股份(688231):2025年第二次临时股东大会会议资料
会议资料 江苏无锡 二〇二五年九月 目录 2025年第二次临时股东大会会议须知...................................32025年第二次临时股东大会会议议程...................................52025年第二次临时股东大会会议议案...................................7议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的议案.......7议案二：关于拟注册发行定向债务融资工具的议案..........................10议案三：关于签订房屋租赁合同暨关联租赁的议案..........................13江苏隆达超合金股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。 七、本次股东大会共审议3个议案。 八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 江苏隆达超合金股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间 1、现场会议召开时间为：2025年9月12日下午14:00。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间： ①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 ②网络投票起止时间：自2025年9月12日至2025年9月12日。 ③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：无锡市锡山区安镇街道翔云路18号，公司会议室。 三、出席现场会议对象： 1、截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 4、其他人员。 四、见证律师：北京大成（上海）律师事务所指派的律师。 五、现场会议议程： (一) 参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。 (二) 主持人宣布现场会议开始。 (三) 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量。 (四) 董事会秘书宣读会议须知。 (五) 审议以下议案： 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的议案》2、《关于拟注册发行定向债务融资工具的议案》 3、《关于签订房屋租赁合同暨关联租赁的议案》 (六) 股东发言及提问。 (七) 公司董事、监事、高级管理人员回答。 (八) 推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。 (九) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 (十) 休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。 (十一)宣读表决结果。 (十二)董事会秘书宣读股东大会决议。 (十三)见证律师宣读法律意见书。 (十四)签署股东大会决议和会议记录。 (十五)主持人宣布现场会议结束。 江苏隆达超合金股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款 的议案 各位股东及股东代理人： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会2022年4月27日出具的《关于同意江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕893号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股6,171.4286万股，每股发行价格为39.08元，募集资金总额为2,411,794,296.88元，扣除总发行费用210,522,712.43元，实际募集资金净额为2,201,271,584.45元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月15日出具了“中汇验字[2022]号第6002号”《验资报告》。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，截至2025年6月30日，首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为220,127.16万元，其中超募资金为120,127.16万元。 三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的计划在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《<上市公司募集资金监管规则>修订说明》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款，用于公司与主营业务相关的经营活动，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为220,127.16万元，其中超募资金总额为120,127.16万元。本次拟用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额为8,000万元，占超募资金总额的比例为6.66%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 四、相关承诺及说明 （一）相关承诺 公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金和归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金和归还银行贷款后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 （二）相关说明 根据中国证监会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。 公司于2022年7月22日完成了人民币普通股首次公开发行，取得募集资金净额为220,127.16万元，其中超募资金为120,127.16万元。公司超募资金的使用适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。” 综上，公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相关要求。 具体内容详见公司于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的公告》。 以上议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2025年9月12日 议案二：关于拟注册发行定向债务融资工具的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司经营发展资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，降低财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行定向债务融资工具。具体如下： 一、发行方案 1、注册规模及发行安排 公司本次拟申请注册总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的科技创新债券，具体品种为定向债务融资工具，公司可根据实际资金需求以及市场环境在注册额度和有效期内择机一次或分次发行。最终注册额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的额度为准。 2、发行期限 本次拟注册发行定向债务融资工具的期限为不超过5年（含5年）。 3、发行利率 本次拟注册发行定向债务融资工具的利率将根据公司信用评级、发行时的市场状况以及监管部门有关规定确定。 4、发行对象 全国银行间债券市场机构投资者。 5、募集资金用途 本次注册发行定向债务融资工具的募集资金将结合公司用款需求，扣除发行费用后，可用于企业生产经营活动，如科技创新领域的项目建设、研发投入、并购重组（含参股型）、偿还有息负债、补充营运资金等用途，增强企业科技创新能力，拓宽并购资金来源等合法合规的用途。 6、担保措施（如有） 本次注册发行定向债务融资工具或将由本公司、全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出具担保函等。公司、公司全资附属公司对本次公司债务融资工具的发行提供的担保总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体担保金额以实际发行情况为准。具体提供（反）担保、出具担保函等安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人按每次发行结构确定。 7、决议有效期 本次注册发行定向债务融资工具事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次注册发行定向债务融资工具及其存续期内持续有效。 二、授权事项 为更好把握定向债务融资工具发行时机，提高融资效率，根据有关法律法规和《江苏隆达超合金股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次注册发行定向债务融资工具相关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据监管部门要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件； 2、根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，按照监管部门要求，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次注册发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行价格、发行利率、发行期限、发行对象、（反）担保、出具担保函及其他与本次发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的时机等； 3、办理发行上市相关手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销协议、（反）担保协议、与募集资金相关的协议、公告及其他披露文件等）； 5、根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整； 6、聘请为本次发行提供服务的主承销商等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 7、开立募集资金存放专项账户（如需），并办理与此相关的事宜； 8 、办理与本次注册发行定向债务融资工具有关的其他全部事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起，在本次定向债务融资工具注册有效期及相关事项存续期内持续有效。 三、本次发行对公司的影响 本次拟注册发行定向债务融资工具事项有利于进一步推动公司发展，拓宽融资渠道，优化融资结构，提升资金流动性管理能力，满足经营发展的资金需求，不会损害公司及公司股东的利益。公司本次申请注册发行定向债务融资工具事项尚需提交公司股东大会审议，并需获得中国银行间市场交易商协会批准注册，且后续发行实施过程存在不确定性。 具体内容详见公司于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于拟注册发行定向债务融资工具的公告》。 以上议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2025年9月12日 议案三：关于签订房屋租赁合同暨关联租赁的议案 各位股东及股东代理人： 一、关联交易概述 为进一步满足企业经营发展需求，增强对高精尖科创人才的吸引力，改善员工整体住宿条件，提升员工幸福感及稳定性，公司拟与无锡御源实业集团有限公司（以下简称“御源实业”）签订《房屋租赁合同》，租赁其持有的位于无锡市锡山区东兴路69号的部分物业，用于扩充公司员工宿舍及活动中心。租赁面积为5,643.52平方米，租赁期为五年（含免租期六个月），自御源实业将房屋实际交付公司且公司实际占有房屋之日起计算，房屋租金为1.06元/㎡/日（含税），租赁期间租金含税总金额为982.57万元。 由于御源实业和隆达股份实际控制人均为浦益龙，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次租赁事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。 截至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司及下属子公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）关联关系说明 由于御源实业和隆达股份实际控制人均为浦益龙，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，御源实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人的基本情况 企业名称：无锡御源实业集团有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：浦锦瑜 成立日期：2004年7月21日 注册资本：5,000万人民币 注册地址：无锡市锡山区安镇街道吼山南路15号一号楼6楼606B室 股东信息：浦益龙持股比例为99%；浦锦瑜持股比例为1% 经营范围：一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；五金产品制造；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；进出口代理；技术进出口；金属材料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一个会计年度主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产 27,843.21万，净资产1,614.00万；2024年全年营业收入581.20万；净利润-1,044.98万（上述数据未经审计）。 无锡御源实业集团有限公司履约能力良好，未被列为“失信被执行人”。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易标的为御源实业持有的位于无锡市锡山区东兴路69号的部分物业，不动产号为：苏（2019）无锡市不动产权第0168083号。本次交易类别为租入资产，具体如下：
标的位置：无锡市锡山区东兴路69号 标的面积：5,643.52平方米 房屋所有权人：无锡御源实业集团有限公司 权属情况说明：截至目前，御源实业在本次租赁标的房屋产权设定了抵押，其保证该抵押情况不会影响公司对此标的的正常租赁使用，除上述情形外，租赁标的不存在其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。 四、关联交易的定价情况 本次交易的租赁价格是参照江苏铭诚土地房地产评估测绘工程咨询有限公司于2025年7月22日出具的《房地产租金咨询报告》（估价报告编号：铭诚评报[2025]（锡）（房）字第1192号），再经双方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 1、租赁协议主体 出租方（甲方）：无锡御源实业集团有限公司 承租方（乙方）：江苏隆达超合金股份有限公司 2、租赁地址：无锡市锡山区东兴路69号 3、租赁面积：5,643.52平方米 4、租赁期限：五年（含免租期六个月） 5、租赁期限：自甲方将房屋实际交付乙方且乙方实际占有房屋之日起计算，房屋交付时，双方应办理交付手续。 6、甲方保证：在租赁房屋交付给乙方之日，租赁房屋现有的租赁关系将全部解除（如适用），无任何实际经营行为，不存在其它第三方对租赁标的的占用，乙方对租赁物享有独家的、排他的租赁权利，否则视为甲方违约，乙方有权解除本合同。 7、鉴于本次租赁物业存在抵押，在房屋租赁期限内，如抵押权人行使抵押权的，本合同自甲方收到抵押权人通知之日起解除，但乙方自行装修的部分不属于抵押物，甲方应补偿乙方因房屋租赁合同提前解除造成的相关损失（包括但不限于相应的装修等费用）。 8、租金:房屋租金1.06元/㎡/日（含税），增值税专用发票税率9%；租赁期间年租金含税金额为：218.35万元(大写：贰佰壹拾捌万叁仟伍佰元整)；租赁期间租金含税总金额为：982.57万元(大写：玖佰捌拾贰万伍仟柒佰元整)。 9、关于物业服务费的特别约定：应由乙方支付的物业服务费已计算在房屋租金中，乙方无需再向物业公司支付物业服务费，物业服务费由甲方承担。 10、付款方式：半年付，第一次租金在本合同签订后，免租期到期前10日内支付，之后的租金在每期租金到期且乙方收到甲方开具的符合乙方要求的发票之日起30日内支付完毕。 11、水、电等其他费用：由乙方自行承担。 12、违约责任：甲方逾期交付租赁房屋的，每逾期一日，按照合同总金额的万分之一承担违约金，租赁期限相应顺延；乙方逾期支付房屋租金的，每逾期一日，按照逾期支付金额的万分之一承担违约金；任何一方不履行本合同所确定的义务造成对方损失的，应向对方予以赔偿。 13、生效条件：协议自双方签字或盖章之日起生效。 （二）关联交易的履约安排 本次交易的交易各方均正常经营，均具备良好的履约能力。关联交易协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，公司与交易关联方将严格按照合同约定执行，合同合法有效，双方履约具有法律保障。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 随着公司近几年的快速发展，公司对员工的需求也日益增多，近三年在职员工的复合年增长率约为6.70%。截至2025年6月30日，公司拥有在职员工772人，其中外地户籍员工520人，占在职员工总人数的67.36%。 鉴于目前的员工宿舍已无法满足企业当前及未来的用人需求，本次拟租赁用于扩充公司员工宿舍及活动中心的地段位于公司新、老厂区之间，一方面可以有效解决两地生产给公司人员统一管理带来的不便；另一方面也可以妥善处理公司员工日益增加所带来的住宿需要，为将公司打造成为国际一流高温合金研发制造基地奠定人才基础。 本次关联租赁交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。 具体内容详见公司于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》以及《房地产租金咨询报告》（铭诚评报[2025]（锡）（房）字第1192号）。 以上议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2025年9月12日 中财网
 |