阳光诺和(688621):2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会会议资料 二〇二五年九月 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料目录 2025年第三次临时股东会会议须知...................................................................................3 2025年第三次临时股东会会议议程...................................................................................6 议案一：关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案........................................8议案二：关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案..........................................................................................................................14 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按会议主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、现场会议表决票由现场推举的两名股东代表和见证律师参加计票和监票，由其负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。 十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-074）。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年9月15日（星期一）14:30 （二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月15日 至2025年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 （五）会议主持人：董事长利虔先生 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量 （三）主持人宣读会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议各议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况 （九）主持人宣读股东会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）议案一：关于调整公司 2025年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代理人： 公司基于开展正常经营业务的需要，以市场价格为定价依据，拟调整2025年度日常关联交易预计额度（见附件）。 本议案已经由2025年8月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于调整公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2025-067）。 现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 董事会 2025年9月2日 附件1：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》 附件 1： 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于调整公司 2025年度日常关联交易预计的议案 一、本次日常关联交易的预计调整情况 单位：万元币种：人民币
1. 江苏永安制药有限公司
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 1. 鉴于关联方北京百奥药业有限责任公司（以下简称“百奥药业”）拟新增改良型新药及特殊制剂作为研发管线储备，相应委托研发服务金额随之上升；同时，结合业务实际执行情况，公司拟将原由关联方江苏永安制药有限公司提供的药物验证性生产服务转由百奥药业承接，因此调整对应的日常关联交易额度。 2.基于研发需求，公司向关联方天津安默赛斯生物科技有限公司（以下简称“安默赛斯”）采购宠物药药学研发服务。鉴于安默赛斯为报告期内新增联营企业，因此增加对应的日常关联交易额度。 （二）定价政策及定价依据 公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。 （三）关联交易协议签署情况 公司调整2025年度日常关联交易额度预计事项经股东会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 本次调整预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。 （二）关联交易定价的公允性 关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价、制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 （三）关联交易的持续性 公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 董事会 2025年9月2日 议案二：关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签 订合作框架协议暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 基于共同发展互利共赢的前提，为利用双方各自的资源和优势，开展医药研发领域的互利合作，公司拟与关联方东方妍美（成都）生物技术股份有限公司（以下简称“东方妍美”）签订《合作框架协议》。东方妍美拟向公司采购，且公司同意向东方妍美提供针对东方妍美在研产品的临床试验、研发检测、动物试验评价等相关合约研究机构服务；双方拟商定截至2025年、2026年及2027年12月31日止三个年度之采购金额上限分别为1000万元、2000万元、2000万元。 本议案已经由2025年8月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号2025-068） 现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 董事会 2025年9月2日 附件2：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》 附件 2： 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框 架协议暨关联交易的议案 一、关联交易概述 基于共同发展互利共赢的前提，为利用双方各自的资源和优势，开展医药研发领域的互利合作，公司与关联方东方妍美拟签订《合作框架协议》。东方妍美拟向阳光诺和采购，且阳光诺和同意向东方妍美提供针对东方妍美在研产品的临床试验、研发检测、动物试验评价等相关委托研究服务；双方拟商定截至2025年、2026年及2027年12月31日止三个年度之采购金额上限分别为1000万元、2000万元、2000万元。 公司实际控制人、董事长利虔先生担任东方妍美的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，东方妍美为公司关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 公司实际控制人、董事长利虔先生担任东方妍美的董事，根据《上市规则》的规定，东方妍美系公司关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。 （二）关联法人情况说明 1、公司名称：东方妍美（成都）生物技术股份有限公司 2、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 3、注册资本：7684.9104万人民币 4、成立日期：2023年5月23日 5、营业期限：2023-05-23至无固定期限 6、住所：四川省成都市温江区友贤路111号 7、法定代表人：张新明 8、实际控制人：张新明 9、股东结构：截至2025年6月30日，阳光诺和持有东方妍美11.48%股权。 10、最近一个会计年度的经审计主要财务数据：截至2024年12月31日，15,873 -3,708 2024 东方妍美总资产为 万元，净资产为 万元； 年度实现营业收入 1,452万元，净利润-6,938万元。 11、经营范围：经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料制造；生物基材料销售；化妆品批发；化妆品零售；会议及展览服务；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；特殊医学用途配方食品生产；药品生产；药品批发；药品零售；化妆品生产；药品互联网信息服务。 三、关联交易标的基本情况 东方妍美拟向阳光诺和采购，且阳光诺和同意向东方妍美提供针对东方妍美在研产品的临床试验、研发检测、动物试验评价等相关委托研究服务；双方拟商定截至2025年、2026年及2027年12月31日止三个年度之采购金额上限分别为1000万元、2000万元、2000万元。 四、关联交易的定价情况 （一）、双方就东方妍美（甲方）向阳光诺和（乙方）采购的合约研究机构服务费价格（简称“服务费价格”）将经参考以下因素后经公平磋商厘定，包括：(1)乙方提供该等服务自身及合约研究机构将产生的临床服务及研究成本及开支，按选择的研究服务机构数量与行业地位以及临床样本数量计算；(2)服务类型及性质，尤其是合约研究机构服务的预期复杂程度及服务周期； (3)相近类型及性质的合约研究机构服务的现行市价； (4)预期就提供相关合约研究机构服务所需资源的承担。 （二）、双方同意本协议所述的采购金额上限参考下述因素确定： (1)过往合作项目的延续； (2)基于双方过往良好的合作基础及甲方的研发管线布局，新增合作项目带来的预期增加； (3)以及可能情况下因政策法规要求标准变化及研究机构所需资源的提高带来的成本上升。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 阳光诺和为国内较早对外提供药物研发服务的CRO公司，积累了多年的行业经验，具备专业的临床团队以及完善的临床管理流程，可保证方案设计的规范性以及临床过程管理的合规性，增强注册审批成功率。此外阳光诺和为上市公司，公司治理规范，团队稳定度高，可规避合作方不稳定对项目造成滞延、中断或增加补充成本投入的风险。 （二）关联交易对上市公司的影响 公司本次与关联方签订合作协议框架，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 董事会 2025年9月2日 中财网
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