联测科技(688113):江苏联测机电科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年9月 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知..........................1 2025年第一次临时股东大会会议议程..........................3 一、会议时间、地点及投票方式.....................................3二、现场会议议程.................................................32025年第一次临时股东大会会议议案..........................5 议案一： 关于公司取消监事会、修改《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的议案...................................................5议案二: 关于公司2025年半年度利润分配预案的议案................7江苏联测机电科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中“ ” 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《江苏联测机电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏联测机电科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 江苏联测机电科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2025年9月15日14:00 （二）会议地点：江苏省南通市苏通科技产业园区海迪路2号南通常测机电设备有限公司四楼第二会议室 （三）会议主持：董事长赵爱国先生 （四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 1.关于取消监事会、修改《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的议案 2.关于公司2025年半年度利润分配预案的议案 （六）针对大会审议议案，股东提问与发言； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，统计投票表决结果； （九）复会，宣读投票表决结果； （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）宣布股东大会结束。 江苏联测机电科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一： 江苏联测机电科技股份有限公司 关于取消监事会、修改《公司章程》、修订及制定公司部分治理 制度的议案 各位股东及股东代理人： 一、关于取消公司监事会的相关情况 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款，《江苏联测机电科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会成员仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。 二、修改《公司章程》的相关情况 为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容详见本公司2025年8月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏联测机电科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-041）。具体修订及备案登记最终以南通市登记机关核准、登记的情况为准，董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理上述事宜。 三、修订及制定公司部分治理制度情况 根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章，配套落实修订后的《公司章程》，为更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司本次同步修订及制定公司部分治理制度，具体内容详见本公司2025年8月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（2025年8月修订）、《股东会议事规则》（2025年8月修订）、《独立董事工作制度》（2025年8月修订）、《对外投资管理制度》（2025年8月修订）、《关联交易管理制度》（2025年8月修订）、《对外担保管理制度》（2025年8月修订）、《累积投票制细则》（2025年8月修订）、《募集资金管理制度》（2025年8月修订）、《防范控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金制度》（2025年8月修订）。 上述议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会审议。 江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 2025年9月15日 议案二: 江苏联测机电科技股份有限公司 关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，结合公司的2025 实际情况，公司董事会拟定了公司 年半年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.48元（含税）。截至本次会议召开之日，公司总股本64,397,559股，扣减回购专用证券账户中股份总数4,000股后的股本为64,393,559股，以此计算合计拟派发现金红利15,969,602.63元（含税）。本次公司拟派发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为30.16%。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,000股，不参与本次利润分配，公司本次利润分配实施差异化分红。 上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会审议。 江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 2025年9月15日 中财网
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