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诺思兰德(430047):独立董事专门会议工作制度
| 时间：2025年09月01日 18:15:37 中财网 |
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 1日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.08：《修订〈独立董事专门会议工作制度〉》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为完善、规范和保障北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号—独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《北京诺思兰德生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议,对所议事项进行独立研讨。
第二章 独立董事专门会议的职责及议事细则
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第四条 独立董事专门会议应由 2/3以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议分为定期会议和不定期会议，定期会议由召集人在会议召开前 5天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 2天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项（会议议案）；联系人及联系方式和发出通知的日期。
第五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，经全体独立董事过半数通过。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议， 并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议除第六条、第七条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任、解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
（八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。
第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，在独立董事专门会议召开前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《上市规则》的相关规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十三条 本制度所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。
第十四条 本制度由董事会负责解释。
第十五条 本制度由股东会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会
2025年 9月 1日
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