[担保]诺思兰德(430047):对外担保管理制度
北京诺思兰德生物技术股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 1日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.09：《修订〈对外担保管理制度〉》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证股公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、北京证券交易所业务规则以及《北京诺思兰德生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司进行担保应遵循合法审慎、平等互利、量力而行、严控风险的原则。 第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，其对外担保应执行本制度。 第五条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、北京证券交易所业务规则和其它相关法律、法规的规定。 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二章 对外担保的审批权限 第六条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或《公司章程》规定的须由股东会审议的其他担保事项。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）、（二）、（四）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第八条 本制度第六条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。 公司控股子公司对外担保，应当按照本制度规定的权限，由公司董事会或股东会审批后执行。公司委派到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东会批准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。 第三章 对外担保的审批程序 第九条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 董事会审议批准担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 超越董事会审批权限的担保事项，应当由股东会作出决议。 第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）被担保人为依法设立且合法存续的企业法人等，不存在任何主体不适格的情形； （二）被担保人经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经向被担保人提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担任何形式担保责任的情形； （四）被担保人提供的材料真实、完整、有效。 第十一条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十三条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要的，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十四条 对于有下列情形之一的担保申请，不得为其提供担保： （一）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，骗取公司担保的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （四）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的； （五）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）未能提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产的（被担保人为公司的全资子公司或控股子公司的除外）； （九）存在其他重大担保风险或公司董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十七条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应遵守公司《关联交易管理制度》的规定回避表决。 第十八条 公司对外担保应当采用反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第四章 对外担保的日常管理 第十九条 经股东会或董事会审议批准的担保事项，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并应依据《民法典》明确约定包括但不限于债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，必要时应当征询专业法律机构意见。 对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况,收集被担保方最近期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十一条 对外担保的债务到期后,公司应当督促被担保方在限定时间内行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的补救措施。 第五章 对外担保的信息披露 第二十二条 公司应严格按照法律、法规及规范性文件等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 公司股东会或董事审议批准的对外担保，必须在北京证券交易所网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会，以便公司及时了解被担保人的债务偿还情况，及时采取必要的补救措施，并在知悉后及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形。 第六章 责任追究 第二十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第二十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同/书面担保文书或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第二十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保所对应的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 第二十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
 |