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诺思兰德(430047):对外投资管理制度
| 时间：2025年09月01日 18:15:38 中财网 |
北京诺思兰德生物技术股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 1日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.10：《修订〈对外投资管理制度〉》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高对外投资收益，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规以及《北京诺思兰德生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条 根据国家对外投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。
第五条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限及组织管理机构
第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。具体权限划分如下：
(一) 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，由股东会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过 750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本制度所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近 1年又1期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
除委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定。
（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)除上述由股东会、董事会审议的其他对外投资事项，由总经理办公会审批。
第七条 公司总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议。
第八条 公司有关归口管理部门为项目承办部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书或可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第九条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
第十条 董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》《公司章程》以及北京证券交易所有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 对外投资的实施和管理
第十一条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会、股东会或者其授权人员审查批准。
第十二条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第十三条 公司对外投资组建的公司，所派出的董事及经营管理人员应经法定程序选举产生，根据公司授权与相关制度规定参与和监督新设公司的运营决策。
第十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十六条 公司子公司应按照要求定期向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第十七条 公司可以向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第四章 对外投资的转让与收回
第十八条 公司对外投资的转让和回收须经过股东会、董事会或公司内部其他有权机关做出决策，并履行相关审批程序。
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业的章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同约定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足，急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十一条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第五章 监督检查
第二十二条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为； （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出； （五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第二十三条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第二十四条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其它违规违纪行为等。
第二十五条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会
2025年 9月 1日
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