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诺思兰德(430047):董事会秘书工作细则
| 时间：2025年09月01日 18:15:41 中财网 |
北京诺思兰德生物技术股份有限公司董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 1日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.05：《修订〈董事会秘书工作细则〉》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《北京诺思兰德生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书每届任期 3年，可以连聘连任。
第五条 董事会秘书的任职资格：
1、董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验；
2、具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
3、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所规定担任董事会秘书需具备的其他任职资格。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形之一的；
2、被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
3、被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
4、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；
5、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三章 董事会秘书的主要职责
第七条 董事会秘书行使下列职权：
1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告；
5、密切关注各类媒体报道和市场传闻，督促董事会及时回复北京证券交易所的所有问询；
6、组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、北京证券交易所业务规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 7、督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向北京证券交易所报告； 8、《公司法》《证券法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书应当遵守法律法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益，为公司股东的最大利益行事，并承担高级管理人员的有关法律责任。
第四章 董事会秘书的聘任与解聘
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。
第十一条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书应当具有充分理由。
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书：
1、出现《股票上市规则》规定不得担任董事会秘书情形的；
2、连续 3个月以上不能履行职责的；
3、违反法律法规、北京证券交易所业务规则及《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十三条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职时，公司应当及时向北京证券交易所报告并说明原因。
董事会秘书被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十四条 公司应在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会指定 1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 董事会秘书的履职
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。
第十六条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应当通知董事会秘书参会，并提供会议资料。
第十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第二十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。
第二十四条 本工作细则经董事会审议通过后生效并实施。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会
2025年 9月 1日
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