慧辰股份(688500):2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会会议资料 二?二五年九月 目录 2025年第三次临时股东会会议须知............................................................32025年第三次临时股东会会议议程............................................................52025年第三次临时股东会会议议案............................................................72025年第三次临时股东会会议须知 为保障北京慧辰资道资讯股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》和《北京慧辰资道资讯股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。 二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。 股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 八、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 九、本次会议由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师见证并出具法律意见书。 十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）。 2025年第三次临时股东会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 1、 现场会议时间：2025年9月15日14点30分 2、 现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院102号楼6层公司会议室3、 会议召集人：董事会 4、 主持人：赵龙 5、 网络投票系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月15日 至2025年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、 会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人介绍会议议程及会议须知 （五）逐项审议会议各项议案
（七）选举监票人和计票人 （八）与会股东对各项议案进行表决 （九）休会，统计投票表决结果 （十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）（十一）主持人宣读股东会决议 （十二）律师宣读法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 2025年第三次临时股东会会议议案 议案一： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 公司2024年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2024年度的审计工作，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘大华所为2025年度财务报告及内部控制审计机构。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 首席合伙人：杨晨辉 2、人员信息 截至2024年12月31日合伙人150人，注册会计师887人（其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师404人）。 3、业务规模 大华所经审计的2024年度收入总额为210,734.12万元，其中审计业务收入189,880.76万元，证券期货业务收入80,472.37万元。大华会计师事务所共承担112家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额12,475.47万元。客户主要集中在：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、建筑业等多个行业。 4、投资者保护能力 已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。 计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小，不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。 5、诚信记录 大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施47次、自律监管措施8次、纪律处分3次；50名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施28次、自律监管措施5次、纪律处分5次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人、拟签字注册会计师：周龙，2003年8月成为注册会计师，2012年2月开始在大华所执业并同时开始从事上市公司审计工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。 拟签字注册会计师：朱东海，2025年3月成为注册会计师，2015年7月开始从事上市公司审计工作，2015年7月开始在大华所执业，近三年签署上市公司审计报告0家。 拟质量控制复核人：熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2013年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。 4、审计收费 公司2025年度审计费用为155万元，其中财务报告审计费用为120万元，内部控制审计费用为35万面因素，并结合审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定。 具体内容参见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-049）。 本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案二： 关于变更募投项目的名称、调整实施内容、投资结构、投资总额及延期的议案各位股东及股东代理人： 经综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要，公司拟调整募集资金投资项目“AIOT行业应用解决方案云平台”项目的名称、实施内容、内部投资结构、投资总额，以及延期的事项。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1186号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,856.8628万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币34.21元，合计募集资金人民币635,232,763.88元，扣除发行费用人民币74,830,000.00元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币560,402,763.88元。本次募集资金已于2020年7月13日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0610号）。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后具体投资于以下项目： 单位：万元
截至2025年7月31日，公司募集资金投资项目的具体使用情况如下表所示：单位：万元
三、本次调整募投项目名称、实施内容、内部投资结构、投资总额以及延期的相关情况AIOT行业应用解决方案云平台项目聚焦AI与物联网新行业应用场景，已开发完成相关基于物联网智能终端的环保与农业行业数据智能方案、服务智算算力管理场景的融合算力管理平台、3个生成式大模型以及慧AI企业智能应用等成果，累计获得软件著作权证书36项，软件产品证书16项，申请发明专利4项，其中2项已授权，相关产品已陆续投入业务使用，并取得良好效果。但受全球经济波动、政策法规调整及宏观经济波动等外部因素影响，物联网行业市场环境的发展态势与项目启动时的预期存在一定差距，公司对非核心研发支出投入谨慎，截至2025年7月31日，本项目累计投资金额为6,375.99万元，使用进度为16.70%。 当前人工智能技术快速发展，现有产品的其底层智能技术基础已难以满足未来更高的智能化需求，而长期积累的行业数据也未形成体系化竞争优势，与此同时，长期服务的商业领域对基于大模型等最新数据智能技术驱动的业务智能应用需求增长迅速、市场潜力巨大。在此背景下，公司计划在原有项目研发成果基础上优化升级，一方面将现有的数据分析技术升级更新到最新的数据智能技术体系（以大模型与相关智能技术为核心，基于大模型技术及行业数据，并结合目标使用场景，训练相关业务模型，开发新的具备智能数据分析、驱动因素洞察与自动化实施能力的业务智能软件应用，用于支撑多个行业的智能应用产品开发升级），同时建设高质量的行业数据资源库以及相关管理与应用平台，夯实技术与数据基础；在此基础上，围绕优势行业（如快消、运营商、TMT、医疗等），升级现有物联网场景与更多新行业业务数据智能应用的产品，并完善其市场化运营体系。 AIOT行业应用解决方案云平台项目将在实施主体、实施地点不发生变化的情况下，调整实施内容、内部投资结构、投资总额、延长实施期限，调整后，项目名称变更为行业数据智能应用服务平台升级项目。 本次调整主要情况如下：
四、本次变更募投项目的必要性及原因 1、顺应最新的数据智能技术与行业应用发展趋势，调整项目建设方向从物联网相关场景扩展到更多优势行业的智能数据应用场景 原项目的建设成果中，已完成了AI技术与面向物联网应用场景结合的行业产品解决方案。随着近年来以大模型为代表的新技术的发展，其与数字化技术结合，成为新一代数据智能技术的主要驱动力。原项目后期的研发中已相应进行了针对性的技术研发探索。研发完成的3个业务场景大模型已通过国家网信办备案，基于相关大模型研发的新的智能数据应用（如慧AI与ChatBI等），今年已开始投入客户试用。新的数据智能技术与对应智能应用的前期研发，为后续的发展奠定了基础。 在将相关新技术应用服务到原规划的行业场景的同时，公司发现，当前所服务的许多优势资源行业（如快消、TMT、运营商、医疗等），也开始进行基于新一代数据智能技术的业务需求升级，相比物联网应用场景，在这些行业场景中公司具备更全面的数据应用能力，其市场规模更大且易于切入。项目已研发的大模型技术能力，后续可结合已有的数据应用服务，构建功能更强的新的智能数据应用，更好满足客户数字化与智能化需求。因此公司相应将项目实施目标行业，规划扩展到更多的行业领域市场，通过升级底层支撑技术到最新的数据智能技术体系、构建高质量的行业数据资源，并相应升级研发最新一代的智能数据应用产品与服务，通过相关产品多的行业的应用，提升公司在行业数据分析和数据智能应用领域的竞争优势和业务收益。 2、基于应用场景的调整/扩展，项目投资重心从原有物联网资源能力建设转向轻资产的数据/技术能力，调整投资总额大规模缩减 本次募投项目投资总额从38,178.57万元调整至16,073.80万元，减少22,104.77万元（降幅57.90%）。 投资总额的调整主要表现在以下几方面：首先，项目投入聚焦在更多行业的数据智能相关技术与应用的研发升级，而不再是物联网场景，因此大量物联网相关资源建设（物联网软硬件、网络与云环境以及相关技术与运维人员）不再必要，对应投资额大幅下降；其次，项目新增了对多行业的高质量数据资源的建设投入，为行业智能化应用提供核心数据基础；同时，项目针对核心数据智能技术体系的升级需求，增加了对相关技术人员与支撑软件系统（涉及大模型与垂直行业场景的智能数据应用研发）的建设投入。经以上调整后，所需投资总额大幅减少。本项目剩余募集资金本金22,104.77万元及利息净收入均存放于公司设立的募集资金专项账户进行专户管理。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对暂未明确投向的募集资金进行审慎保管，后续将根据战略规划及实际经营需要，履行相应决策程序后投入新的募集资金投资项目，并及时履行信息披露义务。 3、募投项目建设内容增加，调整开发实施周期适当延长 调整后项目达到预定可使用状态的日期从2025年12月延期至2026年12月，延期1年。主要原因为募投项目的建设内容，从物联网应用场景行业扩展到了快消、运营商、TMT、医疗、烟草等更多业务服务领域，不同行业需求与发展进度存在差异，需要分阶段开发；另外，基于新的数据智能技术下，对应的行业垂直大模型升级构建需大量行业数据的训练与微调，相关智能数据应用产品其研发与升级也需针对细分行业场景进行深入优化，相关技术服务的迭代和实施周期更长。 五、本次变更募投项目对公司的影响 公司本次调整“AIOT行业应用解决方案云平台”项目的名称、实施内容、内部投资结构、投资总额以及达到预定可使用状态时间的事项是基于公司实际业务发展需求作出的审慎决定，未改变募投项目的性质和投资目的，结合公司实际情况及经营发展需要，更合理高效地配置资源，符合公司的发展战略，不存在变相改变募投资金用途，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。 具体内容参见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募投项目的公告》（公告编号：2025-050）。 本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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