安奈儿(002875):国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司详式权益变动报告书之2025年二季度持续督导意见
目录 声明 ...................................................................................................... 4 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 .................................... 7 （一）权益变动情况 ..................................................................................... 7 （二）本次权益变动公告情况 ..................................................................... 7 （三）标的股份过户情况 ............................................................................. 7 （四）财务顾问核查意见 ............................................................................. 8 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 .............................................. 8 三、收购人履行公开承诺情况................................................................ 8 四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况 .................................... 8 （一）对上市公司主营业务的调整计划 ..................................................... 8 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ................. 9 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ..................... 9 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ........................................... 10 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ....................... 10 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ........................................... 11 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................... 11 五、提供担保或借款情况 .................................................................... 11 2 六、约定的其他义务的履行情况 .......................................................... 11 七、持续督导总结 ............................................................................... 12 3 声明 2025年6月9日，深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创源”或“收购人”）与自然人曹璋及王建青签署《股份转让协议》,协议约定曹璋将其所持深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“上市公司”或“安奈儿”）无限售条件流通股10,187,473股（占上市公司股份总数的4.78%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给新创源，王建青将其所持安奈儿无限售条件流通股17,576,937股（占上市公司股份总数的8.25%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给新创源。 本次交易完成后，新创源将取得上市公司27,764,410股股份及对应表决权（占上市公司股份总数的13.03%），结合《股份转让协议》中新创源或其一致行动人后续增持上市公司3%股份、董事会改组等相关安排，以及原控股股东、实际控制人之一曹璋出具的《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺函》《不谋求控制权承诺函》，新创源将成为上市公司的控股股东，黄涛将成为上市公司的实际控制人。2025年8月13日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受新创源的委托，担任本次权益变动之财务顾问。2025年6月12日，上市公司公告了《详式权益变动报告书(深圳新创源投资合伙企业(有限合伙)》。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第七十一条，本财务顾问持续督导期为2025年6月12日至收购完成后12个月。 上市公司于2025年8月26日披露了2025年半年度报告，根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》等法律法规的相关规定，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，自收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导4 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真阅读安奈儿公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。 5 释义 除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
6 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，新创源未直接或间接持有上市公司的股份。 本次权益变动后，新创源取得上市公司27,764,410股股份及对应表决权（占上市公司股份总数的13.03%），结合《股份转让协议》中新创源或其一致行动人后续增持上市公司3%股份、董事会改组等相关安排，以及原控股股东、实际控制人之一曹璋出具的《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺函》《不谋求控制权承诺函》，新创源成为上市公司的控股股东，黄涛成为上市公司的实际控制人。 （二）本次权益变动公告情况 2025年6月10日，安奈儿披露了《深圳市安奈儿股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-031）； 2025年6月12日，安奈儿披露了《简式权益变动报告书（曹璋，王建青）》《详式权益变动报告书（深圳新创源投资合伙企业（有限合伙））》、《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件； 2025年8月15日，安奈儿披露了《深圳市安奈儿股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2025-039）。 （三）标的股份过户情况 上述股份转让已于2025年8月13日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为 27,764,410股，股份性质为无限售流通股。 7 （四）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，新创源严格遵守法律、行政法规等相关规定；安奈儿严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。 经核查，本持续督导期间，新创源以及安奈儿依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出承诺。 经核查，本财务顾问认为： 本持续督导期内，新创源严格履行相关承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况 （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义8 务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为： 本持续督导期内，新创源未改变安奈儿主营业务或者对安奈儿主营业务作出重大调整。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除本次权益变动及上市公司已公告的情形外，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为： 本持续督导期内，新创源未对安奈儿或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买或置换资产重组。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“依据《股份转让协议》的约定，经各方确认，股份过户登记完成之日起30日内，转让方应配合受让方推动上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，转让方及其提名、委派的董事应在上市公司股东大会审议相关议案时投赞成票且配合受让方建议的投票方案进行表决以促成受让方提名的董事能当选。具体事项如下： （一）董事会改组安排 标的股份交割完成后，收购方提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，收购方提名合计人数应不低于上市公司董事会成员人数的三分之二。在符合相关法律法规的情况下，双方应促使和推动收购方提名之董事候选人当选为上9 市公司董事长。 （二）高级管理人员推荐 标的股份交割完成后，上市公司总经理、财务负责人（财务总监）由收购方推荐人选。 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未确定拟推荐的董事及高级管理人员具体人选，也不存在与上市公司其他股东之间就相关人员的任免存在任何合同或者默契。未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。” 经核查，本财务顾问认为： 本持续督导期内，安奈儿董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为： 本持续督导期内，安奈儿未对公司章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为： 10 本持续督导期内，新创源未对安奈儿现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为： 本持续督导期内，新创源未对安奈儿分红政策作出重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为： 本持续督导期内，新创源未对安奈儿业务和组织结构作出重大调整。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为新创源或其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 依据新创源与自然人曹璋及王建青签署《股份转让协议》，新创源（或新创源的一致行动人）应最迟不晚于本次权益变动所涉及的董事会改组完成前通过大11 宗交易等方式增持上市公司 3%股份，以确保新创源合计取得上市公司股份表决权比例不低于 16.03%，成为上市公司第一大股东。 经核查，截至本持续督导意见出具日，本次权益变动所涉及的董事会改组事项尚未完成，新创源（或新创源的一致行动人）将最迟不晚于本次权益变动所涉及的董事会改组完成前通过大宗交易等方式增持上市公司 3%股份。本持续督导期内不存在未履行收购中约定的其他义务的情况。 七、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 12 中财网
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