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恒天海龙(000677):恒天海龙股份有限公司董事会审计委员会议事规则
| 时间：2025年09月01日 18:35:23 中财网 |
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒天海龙股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会由五名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会审批产生。
第六条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，并具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任职期间，如出现委员有不再适合担任公司董事职务的情形或有委员不再担任公司董事职务时，即自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件及本规则的有关规定补足委员人数。
第九条公司董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第三章职责权限
第十条审计委员会的主要职责权限：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务内部审计部门会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十四条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与外部审计单位之间的关系。
第十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响。
第四章决策程序
第十七条董事会办公室负责做好审计委员会和董事会之间的日常协调工作，并向委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条审计委员会对董事会办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章议事规则
第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第二十条审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能召集和主持会议，可委托其他独立董事委员主持。
第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。
第二十三条审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员以及其他相关人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十五条审计委员会会议讨论相关委员会成员的议题时，当事人应回避。
因委员会委员回避无法形成有效决议或意见的，应将相关议题提交董事会审议。
第二十六条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十九条本规则未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十一条本规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
恒天海龙股份有限公司
董事会
2025年8月
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