秀强股份(300160):董事会议事规则（2025年9月修订）
第一条 为进一步明确董事会职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二章 董事会组织构成 第二条 公司董事会由9-11名董事组成，其中包括1/3以上独立董事和1名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。 公司董事会设董事长1人。董事长由全体董事的过半数选举产生。 第三条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第四条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 第五条 公司设证券办，由董事会秘书负责，承办董事会日常工作。 第三章 董事会及成员的职责权限 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东会决议授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会决策。 第八条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建席董事会会议。 第九条 董事长对董事会的运作负主要责任，要确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会会议议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会会议各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 第十条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会会议议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 第十一条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会会议上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第十二条 董事会应提供必要的电子通讯方式保障董事履行职责。董事应积极参加董事会会议，董事不能仅仅依靠管理层提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。 第十三条 董事可随时联络公司管理层，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。 第四章 董事会议事规则 第一节 董事会会议的召集和主持 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事及列席会议人员。 第十五条 发生下列情况之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事提议时； （四）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所规定的其他情形。 第二节 董事会会议的提案 第十六条 董事会会议提案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）审计委员会提议的事项； （三）董事会专门委员会的提案； （四）总经理提议的事项； （五）《公司章程》规定董事会权限范围内的事项。 第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券办应当拟定会议提案并报经董事长同意，在拟定提案前，应当视需要征求董事和总经理的意见。 第十八条 按照本规则第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 10 董事长应当自接到提议后 日内，召集和主持董事会会议。 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第三节 董事会会议的通知 书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第二十一条 董事会会议通知包括以下内容 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十二条 会议通知的变更： 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。 第四节 董事会会议的召开 第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示； 受托董事应向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明情况。 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十七条 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第二十八条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 以视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 第二十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案进行表决。 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券办、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五节 董事会会议的表决及决议 司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 第三十二条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的视为弃权。 第三十三条 董事会现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十五条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对提供财务资助作出决议，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十九条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六节 董事会会议记录 第四十二条 董事会秘书应当安排证券办工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 对于通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书应参照上述规定，整理会议记录。 第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议和决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第五章 附则 第四十四条 本规则自股东会审议通过之日起实施。 第四十五条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公并及时修订本规则报股东会审议通过。 第四十六条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十七条 本规则由公司董事会负责修改、解释。 中财网
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