| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东、和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。法定代表人的产生、变更办法
与董事长的产生、变更办法相同。 |
| 3 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 5 | 第十一条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第十二条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。 |
| 6 | 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 7 | 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值。普通股每股面值人民币1
元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币
标明面值。普通股每股面值人民币1元。 |
| 8 | 第二十条 公司普通股2,247,371,832
股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
2,247,371,832股，均为普通股。 |
| 9 | 第二十一条公司不得为他人取得本
公司的股份提供赠与、借款、担保以
及其他财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第二十二条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司章程或者股东会可以授权董事会
在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份，但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。董事
会决定发行新股的，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 |
| 11 | 第二十七条公司的股份可以依法转 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 让。 | |
| 12 | 第二十八条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 13 | 第二十九条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 14 | 第三十条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 15 | 第四章第一节股东 | 第四章第一节股东的一般规定 |
| 16 | 第三十一条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 17 | 第三十三条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告。连
续 180日以上单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公
司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 18 | 第三十四条股东提出复制、查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。 |
| 19 | 第三十五条公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表 | 第三十六条公司股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 20 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 21 | 第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 22 | 第三十八条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定 | 第四十条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 应当承担的其他义务。 | 当承担的其他义务。 |
| 23 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 24 | 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 25 | 第四十条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的重大决策应由股东会和董事会
依法作出。控股股东不得直接或间接
干预公司的决策及依法开展的生产经
营活动。
公司的控股股东在行使表决权时，不
得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 承担连带责任。 |
| 26 | 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 27 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 28 | 第四十二条股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权:
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十）审议批准第四十三条规定的担
保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门
规章、本章程或公司相关制度规定应
当由股东会决定的其他事项。 | 第四十五条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权:
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章、本章程或公司相关制度规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。 |
| 29 | 第四十五条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 30 | 第四十八条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。 |
| 31 | 第四十九条监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第五十二条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 32 | 第五十条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当 | 第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 33 | 第五十一条监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 34 | 第五十二条对于监事会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 |
| 35 | 第五十三条监事会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 36 | 第五十五条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时
提案应当有明确议题和具体决议事
项。召集人应当在收到提案后2日内 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 | 提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 37 | 第五十八条股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 38 | 第五十九条发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。延期召开股东会的，
还应当在通知中说明延期后的召开日
期。 | 第六十二条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 |
| 39 | 第六十二条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的， | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 人依法出具的书面授权委托书。 |
| 40 | 第六十三条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 41 | 第六十四条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 42 | 第六十五条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 43 | 第六十六条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 44 | 第六十八条股东会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 45 | 第六十九条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 长的，由过半数的董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 46 | 第七十条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 47 | 第七十一条在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第七十三条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 48 | 第七十二条董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 49 | 第七十四条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名； | 第七十六条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 50 | 第七十五条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限30年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限30年。 |
| 51 | 第七十八条下列事项由股东会以普
通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决
议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 52 | 第八十条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票；单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票；单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。 | 不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 53 | 第八十三条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决
议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 第八十五条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。 |
| 54 | 第八十五条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 | 第八十七条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 55 | 第八十八条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 | 第九十条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 56 | 第八十九条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十一条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 57 | 第九十四条股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。 | 第九十六条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在会议结束之后立即
就任。 |
| 58 | 第九十八条公司党委履行党要管党、
从严治党和把方向、管大局、保落实
的职责。党委书记主持党委会研究“三
重一大”（指重大事项决策、重要干
部任免、重要项目安排、大额资金的
使用）事项，通过充分发扬民主、有
效集中，防错纠错；董事长主持董事
会时，通过领导党委委员落实组织意
图。党委不直接领导经理层，进入经
理层的党委成员要落实党委决定，进
入董事会的党委成员按党委决定在董
事会发表意见，向党委报告落实情况。
党委支持履行出资人职责的国有资产
监管部门、董事会、监事会、经理层
依法行使职权，促进科学决策。 | 第一百条公司党委履行党要管党、从严
治党和把方向、管大局、保落实的职责。
党委书记主持党委会研究“三重一大”
（指重大事项决策、重要干部任免、重
要项目安排、大额资金的使用）事项，
通过充分发扬民主、有效集中，防错纠
错；董事长主持董事会时，通过领导党
委委员落实组织意图。党委不直接领导
经理层，进入经理层的党委成员要落实
党委决定，进入董事会的党委成员按党
委决定在董事会发表意见，向党委报告
落实情况。党委支持履行出资人职责的
国有资产监管部门、董事会、经理层依
法行使职权，促进科学决策。 |
| 59 | 第一百〇六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 | 第一百〇八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
本条规定适用于公司监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
本条规定适用于公司总经理和其他高级
管理人员。 |
| 60 | 第一百〇七条董事由董事会、监事
会、单独或合并持股 3%以上的股东提
名，独立董事由董事会、监事会、单
独或合计持股 1%以上的股东提名，由
股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解任其职务，决议作出之
日起解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，该董事可以要求
公司予以赔偿。董事任期3年，任期
届满可连选连任。独立董事连任时间
不得超过六年。
控股股东对公司董事、监事候选人的
提名，应严格遵循法律、法规和公司
章程规定的条件和程序。控股股东提
名的董事、监事候选人应当具备相关
专业知识和决策、监督能力。控股股 | 第一百〇九条董事由董事会、单独或合
并持股 1%以上的股东提名，由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会
解任其职务，决议作出之日起解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。董事任
期3年，任期届满可连选连任。独立董
事连任时间不得超过六年。
控股股东对公司董事候选人的提名，应
严格遵循法律、法规和公司章程规定的
条件和程序。控股股东提名的董事候选
人应当具备相关专业知识和决策、监督
能力。控股股东不得对股东会人事选举
决议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续；不得越过股东会、董事会任免
公司的高级管理人员。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 东不得对股东会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续；
不得越过股东会、董事会任免公司的
高级管理人员。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
独立董事之外的董事可以由总经理或
者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
独立董事之外的董事可以由总经理或者
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。 |
| 61 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益，对公司负有下列
忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易。董事、董事的近亲属及其
直接或间接控制的企业、以及与董事
有其他关联关系的关联人直接或者间
接与公司订立合同或者进行交易，应
当就与订立合同或者进行交易有关的
事项向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过；
（六）未经股东会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。董事对公司负有下列忠实
义务:
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务：
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 公司的商业机会，但下列情形之一的
除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过；
2、根据法律、行政法规或者本章程的
规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经
营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 62 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意，对公司负有下列勤勉义
务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 63 | 第一百一十一条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时,在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百一十三条董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在2个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 64 | 第一百一十六条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 65 | 新增 | 第一百二十九条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 66 | 第一百二十七条公司应当定期或者
不定期召开即全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会
议”），审议《上市公司独立董事管
理办法》规定的有关事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 | 第一百三十条公司应当定期或者不定期
召开即全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”），审议
《上市公司独立董事管理办法》规定的
有关事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。 |
| 67 | 第一百三十七条董事会由11名董事
组成，其中独立董事4名。公司董事
会设董事长1人，可以设副董事长。 | 第一百四十条董事会由11名董事组成，
其中独立董事4名，职工代表董事 1名。
公司董事会设董事长1人，可以设副董
事长。 |
| 68 | 第一百四十三条公司董事、监事和高
级管理人员应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对其违
反审批权限、审议程序的对外担保产
生的损失依法承担连带责任。控股股
东及其他关联方不得强制公司为他人
提供担保。 | 第一百四十六条公司董事和高级管理
人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对其违反审批权限、
审议程序的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。控股股东及其他关联方不
得强制公司为他人提供担保。 |
| 69 | 第一百五十二条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百五十五条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 70 | 第一百五十三条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百五十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 71 | 第一百五十四条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、过半数独立
董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百五十七条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、过半数独立董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 72 | 第一百五十五条董事会召开临时董
事会会议，于会议召开5日以前以专
人送出、邮件或传真方式通知全体董
事和监事。 | 第一百五十八条董事会召开临时董事
会会议，于会议召开5日以前以专人送
出、邮件或传真方式通知全体董事。 |
| 73 | 第一百六十三条董事会会议记录包
括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； | 第一百六十六条董事会会议记录包括
以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （四）董事发言要点；
（五）独立董事的意见；
（六）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。 | （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 |
| 74 | 新增 | 第六章第四节董事会专门委员会 |
| 75 | 新增 | 第一百六十八条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 76 | 新增 | 第一百六十九条审计委员会成员为5
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事3名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 77 | 新增 | 第一百七十条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 78 | 新增 | 第一百七十一条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 79 | 新增 | 第一百七十二条战略投资与ESG委员
会主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。 |
| 80 | 新增 | 第一百七十三条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 81 | 新增 | 第一百七十四条科技创新委员会主要
负责对公司科技发展方向、重大新产品
研发和创新计划开展研究，向公司董事
会提供咨询意见和建议。 |
| 82 | 第一百七十条总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执
行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百八十条总经理应当根据董事会
的要求，向董事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况。总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 83 | 第一百七十三条总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百八十三条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 84 | 第一百七十四条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的 | 第一百八十四条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
动合同规定。 |
| 85 | 第一百七十七条董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定，应当具备履行职责所必
需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并
取得证券交易所规定的董事会秘书资
格。具有下列情形之一的人士不得担
任董事会秘书：
（一）本章程规定的不得担任公司董
事、监事或高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的
行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。 | 第一百八十七条董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定，应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好
的职业道德和个人品质，并取得证券交
易所规定的董事会秘书资格。具有下列
情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）本章程规定的不得担任公司董事
或高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行
政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。 |
| 86 | 第一百七十八条董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会
和监事会的离任审查，在监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的
事项以及其他待办理事项。 | 第一百八十八条董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的
离任审查，移交有关档案文件、正在办
理的事项以及其他待办理事项。 |
| 87 | 第一百七十九条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十九条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 88 | 原第八章监事会相关内容 | 删除 |
| 89 | 第二百〇四条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 | 第一百九十四条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 90 | 第二百〇五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百九十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 91 | 第二百〇六条公司利润分配的决策
程序及实施：
公司管理层、董事会应通过多种渠道
充分听取中小股东意见，在考虑对全
体股东持续、稳定、合理的回报基础
上，根据既定的利润分配政策并结合
公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，由
董事会制订利润分配预案。
在制订利润分配预案的过程中，需与
独立董事、监事充分讨论，独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。 | 第一百九十六条公司利润分配的决策
程序及实施：
公司管理层、董事会应通过多种渠道充
分听取中小股东意见，在考虑对全体股
东持续、稳定、合理的回报基础上，根
据既定的利润分配政策并结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案，由董事会制订利
润分配预案。
在制订利润分配预案的过程中，需与独
立董事充分讨论，独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会在决策和形成分红预案时，要详 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 董事会在决策和形成分红预案时，要
详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票
表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配方案需经全体
董事过半数表决同意，并经公司2/3以
上独立董事同意，方能提交公司股东
会审议。
股东会审议利润分配预案时，公司可
以提供网络投票等方式以方便社会公
众股股东参与股东会表决。公司应切
实保障股东参与股东会的权利，董事
会、独立董事和符合条件的股东可以
向公司股东征集其在股东会上的投票
权。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。中期股利分配的原
则和履行程序与年度股利分配原则和
履行程序一致。
公司股东会对利润分配预案做出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情
况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
董事会制订的利润分配方案需经全体董
事过半数表决同意，并经公司2/3以上独
立董事同意，方能提交公司股东会审议。
股东会审议利润分配预案时，公司可以
提供网络投票等方式以方便社会公众股
股东参与股东会表决。公司应切实保障
股东参与股东会的权利，董事会、独立
董事和符合条件的股东可以向公司股东
征集其在股东会上的投票权。
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方
案。中期股利分配的原则和履行程序与
年度股利分配原则和履行程序一致。
公司股东会对利润分配预案做出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 92 | 第二百〇八条公司利润分配政策及变
更：
（一）公司应当根据当年盈利状况和
持续经营的需要，实施积极的利润分
配政策，给予公司股东合理的投资回
报，并保持利润分配政策的连续性和
稳定性。
（二）公司采用现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，优先
采取现金方式，具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。其 | 第一百九十八条公司利润分配政策及
变更：
（一）公司应当根据当年盈利状况和持
续经营的需要，实施积极的利润分配政
策，给予公司股东合理的投资回报，并
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，优先采取
现金方式，具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。其中，现
金股利政策目标为固定股利支付率。利 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 中，现金股利政策目标为固定股利支
付率。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（三）在保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大投资
计划或重大现金支出等事项（募集资
金投资项目除外）发生，或者弥补亏
损和提取公积金后公司有剩余的税后
利润，公司现金流状况良好，流动资
产中有足够的现金，公司应当采取现
金方式分配股利。
公司每个年度以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的
10%，且任意连续三年以现金方式累计
分配的利润原则上应不少于该三年实
现的年平均可分配利润的30%，具体
每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事
项是指以下情形：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 | 润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（三）在保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项（募集资金投资
项目除外）发生，或者弥补亏损和提取
公积金后公司有剩余的税后利润，公司
现金流状况良好，流动资产中有足够的
现金，公司应当采取现金方式分配股利。
公司每个年度以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的10%，且
任意连续三年以现金方式累计分配的利
润原则上应不少于该三年实现的年平均
可分配利润的30%，具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项
是指以下情形：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第（3）项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进
行利润分配。
（五）公司采用股票股利进行利润分
配的，应当以给予股东合理现金分红
回报和维持适当股本规模为前提，具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；同时，应充分考虑以
股票方式分红后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的
整体利益。
（六）当年盈利且符合实施现金分红
条件但董事会未做出现金利润分配方
案的，应在当年的定期报告中披露未
进行现金分红的原因以及未用于现金
分红的资金留存公司的用途，独立董
事应该对此发表明确意见。
（七）公司的利润分配政策不得随意
变更。如外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而确需调整利润分配
政策，董事会应在利润分配政策的修
改过程中，与独立董事充分讨论，并
充分考虑中小股东的意见。修改公司
利润分配政策，需经全体董事过半数
同意，并经2/3以上独立董事同意，方
能提交公司股东会审议。公司应以股
东权益保护为出发点，在提交股东会
的议案中详细说明、论证修改的原因，
独立董事应当就利润分配政策修改的
合理性发表独立意见。调整公司利润
分配政策，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过，并在定期报告中披露调整 | 现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见的，可以不进行利润
分配。
（五）公司采用股票股利进行利润分配
的，应当以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素；同时，应充分考虑以股票方式分
红后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。
（六）当年盈利且符合实施现金分红条
件但董事会未做出现金利润分配方案
的，应在当年的定期报告中披露未进行
现金分红的原因以及未用于现金分红的
资金留存公司的用途，独立董事应该对
此发表明确意见。
（七）公司的利润分配政策不得随意变
更。如外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而确需调整利润分配政策，
董事会应在利润分配政策的修改过程
中，与独立董事充分讨论，并充分考虑
中小股东的意见。修改公司利润分配政
策，需经全体董事过半数同意，并经2/3
以上独立董事同意，方能提交公司股东
会审议。公司应以股东权益保护为出发
点，在提交股东会的议案中详细说明、
论证修改的原因。调整公司利润分配政
策，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过，
并在定期报告中披露调整原因。
（八）存在股东违规占用公司资金的情
况时，公司将扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 原因。
（八）存在股东违规占用公司资金的
情况时，公司将扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 93 | 第二百〇九条公司应当严格执行公
司章程确定的现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红方案。确有必
要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足如下条
件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序：
（一）因公司外部经营环境或者自身
经营状况的变化，以及公司投资规划
和发展战略等需要，需对利润分配政
策进行调整；
（二）因国家有关主管部门对上市公
司的利润分配政策颁布的法律法规或
规范性文件，需对利润分配政策进行
调整；
（三）从保护股东权益的角度出发，
需对公司利润分配政策进行调整。
调整利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，且不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。公司调整利
润分配政策时，公司董事会应在充分
听取股东（特别是中小股东）对利润
分配政策的意见和建议的基础上，详
细论证调整理由，形成书面论证报告
并经独立董事发表独立意见后提交股
东会审议；股东会审议该项议案时，
应经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过；该等调整利润分配政策
的议案亦需经监事会审议并将其审议
意见提交股东会。 | 第一百九十九条公司应当严格执行公
司章程确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红方案。确有必要对
公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足如下条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序：
（一）因公司外部经营环境或者自身经
营状况的变化，以及公司投资规划和发
展战略等需要，需对利润分配政策进行
调整；
（二）因国家有关主管部门对上市公司
的利润分配政策颁布的法律法规或规范
性文件，需对利润分配政策进行调整；
（三）从保护股东权益的角度出发，需
对公司利润分配政策进行调整。
调整利润分配政策应以股东权益保护为
出发点，且不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。公司调整利润分配
政策时，公司董事会应在充分听取股东
（特别是中小股东）对利润分配政策的
意见和建议的基础上，详细论证调整理
由，形成书面论证报告提交股东会审议；
股东会审议该项议案时，应经出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 94 | 第二百一十一条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第二百〇一条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 95 | 新增 | 第二百〇二条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 96 | 第二百一十二条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第二百〇三条内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 97 | 新增 | 第二百〇四条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 98 | 新增 | 第二百〇五条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 99 | 新增 | 第二百〇六条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 100 | 第二百二十二条公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件或传真
方式进行。 | 删除 |
| 101 | 新增 | 第二百二十条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 102 | 第二百三十一条公司需要减少注册
资本时，应当编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第二百二十五条公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 103 | 新增 | 第二百二十六条公司依照本章程第一
百九十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百二十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 104 | 新增 | 第二百二十七条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 105 | 新增 | 第二百二十八条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 106 | 第二百三十四条公司有本章程前条第
（一）项、第（二）项情形且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
公司因本章程前条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清
算。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百三十一条公司有本章程前条第
（一）项、第（二）项情形且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。依照前款规定
修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内
组成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 107 | 第二百三十九条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终 | 第二百三十六条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 止。 | |
| 108 | 第二百四十条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百三十七条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 109 | 第二百四十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通
股股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百四十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 110 | 第二百五十一条本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百四十八条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
