[收购]安源煤业(600397):中信证券股份有限公司关于江西钨业控股集团有限公司免于发出要约收购安源煤业集团股份有限公司之2025年半年度持续督导意见
关于江西钨业控股集团有限公司 免于发出要约收购安源煤业集团股份有限公司之 2025年半年度持续督导意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”或“收购人”）免于发出要约收购安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自安源煤业公告收购报告书之日起至收购完成后的 12个月止（即从 2025年 1月 9日至相关股权完成过户后的 12个月止）。 2025年 8月 22日，安源煤业披露了《安源煤业集团股份有限公司 2025年半年度报告》（以下简称“2025年半年度报告”）。通过日常沟通，并结合安源煤业的 2025年半年度报告，本财务顾问出具《中信证券股份有限公司关于江西钨业控股集团有限公司免于发出要约收购安源煤业集团股份有限公司之 2025年半年度持续督导意见》。 其中，本持续督导期为 2025年 4月 1日至 2025年 6月 30日。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 为优化国有资产资源配置和运行效率，江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）将其持有的全部 389,486,090股安源煤业股份（占上市公司总股本的 39.34%）无偿划转至江钨控股。 本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为江钨控股，上市公司实际控制人仍为江西省国资委。 本次收购系在江西省国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系江钨控股通过无偿划转方式直接取得安源煤业 389,486,090股（占安源煤业股份总数的 39.34%）股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2024年 12月 26日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-066）。 2025年 1月 3日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-001）。 2025年 1月 4日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司简式权益变动报告书》《安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要》。 2025年 1月 9日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市嘉源律师事务所关于<安源煤业集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京市嘉源律师事务所关于江西钨业控股集团有限公司收购安源煤业集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。 2025年 2月 8日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-006）。 2025年 3月 8日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-009）。 2025年 4月 3日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2025-014）。 （三）本次收购的交付或过户情况 2025年 4月 2日，安源煤业收到江钨控股发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次国有股份无偿划转已完成过户登记手续。在本次收购的过户登记手续完成后，安源煤业控股股东由江能集团变更为江钨控股，公司实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。截至本持续督导意见出具日，本次收购涉及的相关股份已完成过户登记并履行了相关信息披露义务。 二、公司治理和规范运作情况 2025年年初至 2025年度日常关联交易预计公告披露日，上市公司已发生的日常关联交易占公司净资产比例超过 5%且金额在 3000万元以上，已达到上市公司股东大会审议标准，公司未及时履行审议披露程序。2025年 4月 17日、2025年 5月 9日，上市公司已分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于日常关联交易 2024年执行情况及 2025年预计情况的议案》。 经核查，本财务顾问认为：除上述事项外，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现上市公司及江钨控股作为上市公司的控股股东存在其他违反公司治理和规范运作相关规定的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）保持上市公司独立性的承诺 根据《收购报告书》，为保证上市公司独立性，收购人江钨控股已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具《关于保持安源煤业集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下： “1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与安源煤业保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反安源煤业规范运作程序、干预安源煤业经营决策、损害安源煤业和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用安源煤业及其2、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对安源煤业拥有控股权期间持续有效。” （二）关于避免同业竞争的承诺 根据《收购报告书》，为维护上市公司及中小股东的利益，就划转完成后避免与上市公司及其控制子公司之间可能出现同业竞争的情形，收购人江钨控股已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司及其控股子公司从事直接或间接竞争业务的情形。 2、自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。 3、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 4、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对安源煤业拥有控股权期间持续有效。” （三）关于规范关联交易的承诺 根据《收购报告书》，为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人江钨控股已出具《关于规范与安源煤业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本公司不会利用控股股东地位谋求安源煤业在业务经营等方面给予本公司及控制的除安源煤业（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与安源煤业之间的关联交易；对于与安源煤业经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及安源煤业内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 3、本公司及控制的其他下属企业保证不利用关联交易非法转移安源煤业的资金、利润，不利用关联交易损害安源煤业及非关联股东的利益。 4、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对安源煤业拥有控股权期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江钨控股不存在违反上述承诺的情形。 四、后续计划落实情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后 12个月内，不排除根据国有资本布局调整的需要而改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。若未来 12个月内提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 2025年 4月 3日，安源煤业公告《安源煤业集团股份有限公司关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-015），安源煤业于 2025年 4月 2日收到控股股东江钨控股出具的《告知函》，江钨控股拟将控股子公司江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）57.00%股份与安源煤业所持有的煤炭业务相关资产及负债进行置换（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安源煤业将实现主营业务的战略转型。 2025年 6月 28日，安源煤业披露了《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》等公告。 2025年 7月 26日，安源煤业披露了《安源煤业集团股份有限公司重大资产2025年 8月 16日，安源煤业披露了《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》。 截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的置入资产、置出资产已完成交割，交易对价已支付完毕。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述事项外，江钨控股不存在其他改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，在本次收购完成后 12个月内，根据国有资本布局调整的需要，在遵守法律法规及上市公司章程的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12个月内涉及上述计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 2025年 4月 3日，安源煤业公告《安源煤业集团股份有限公司关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-015），安源煤业于 2025年 4月 2日收到控股股东江钨控股出具的《告知函》，江钨控股拟将控股子公司江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）57.00%股份与安源煤业所持有的煤炭业务相关资产及负债进行置换（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关情况详见本持续督导意见之“四、后续计划落实情况”之“（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述事项外，江钨控股不存在其他对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。安源煤业不存在其他拟购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。” 2025年 4月 17日，安源煤业召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第九届非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举第九届独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，同意提名熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士为公司第九届董事会非独立董事候选人；经公司董事会提名委员会审核通过，并经上海证券交易所审核无异议，董事会同意提名徐光华先生、刘振林先生、孟祥云女士为公司第九届董事会独立董事候选人。2025年 4月 19日，安源煤业披露了《安源煤业集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-026）。 2025年 5月 9日，安源煤业召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举第九届非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举第九届独立董事的议案》。 2025年 5月 9日，安源煤业召开了第九届董事会第一次会议决议，审议通过了《关于推选公司第九届董事会董事长的议案》，同意推选熊旭晴先生任公司第九届董事会董事长；审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于授权副总经理代行总经理职责的议案》，同意聘任阳颖霖女士任公司副总经理，并授权副总经理阳颖霖女士代行总经理职责；审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任江莉娇女士任公司财务总监；审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任毕利军先生任公司董事会秘书。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，安源煤业已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，就公司董事会、高级管理人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江钨控股未对上市公司章程进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江钨控股未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有调整上市公司分红政策的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江钨控股未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除本报告书披露的计划外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 2025年 4月 21日、2025年 5月 12日，安源煤业分别召开了第八届董事会第二十八次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以全资子公司江西煤业集团有限责任公司整合公司煤炭业务的议案》。 2025年 5月 9日，安源煤业召开了第九届董事会第一次会议决议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》，为适应公司战略发展需要，优化业务流程和人员配置，通过职能的立、拆、并，公司内部组织机构调整为综合办公室、证券事务部、财务部、审计风控部 4个部门，其他部门根据公司未来业务开展情况灵活设置。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，安源煤业已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，就公司业务整合、组织机构调整事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，江钨控股依法履行了免于发出要约收购的报告和公告义务，本次收购涉及的相关股份已完成过户登记；除上文提及的关联交易事项外，未发现上市公司及江钨控股作为上市公司的控股股东存在其他违反公司治理和规范运作相关规定的情形；未发现江钨控股存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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