越剑智能(603095):董事会审计委员会工作制度（2025年9月修订）
董事会审计委员会工作制度 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计，专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《浙江越剑智能装备股份有限公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，由其行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，独立董事中至少有1名为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第六条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，负责召集和主持审计委员会会议。召集人应由独立董事担任，且该名独立董事需为会计专业人士。 第八条 审计委员会委员任职期限与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据工作制度的相关规定补选委员。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士时，在改选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责。 第九条 公司设立内部审计部，内部审计部向董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。 内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章职责权限 第十条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报表并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）检查公司财务； （七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（八）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求相关董事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （十）向股东会会议提出提案； （十一）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）公司章程或者董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十一条 公司内部审计机构应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告； （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响。 （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十六条 审计委员会审阅公司的财务报表并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在于财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。 第十九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第二十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第二十一条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第二十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负责。 公司根据内部审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。 第二十三条 董事会、审计委员会应当根据公司内部审计部出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。 第二十四条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第四章决策程序 第二十五条 董事会秘书应协调内部审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。 第五章议事规则 第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开1次,两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会应在会议召开前3天通知全体委员，特殊情况下除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续2次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。 第二十七条 审计委员会会议至少应有三分之二以上委员出席方可举行；每1名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足审计委员会无关联关系委员总数的1/2时，应将该事项直接提交董事会审议。 第三十条 内部审计部成员可列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。 第三十一条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十二条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规，公司章程及本工作制度的规定。 第三十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由内部审计部保存，保存期限不少于10年。 第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第三十五条 审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权不得擅自披露相关信息。 第六章 附则 第三十六条 本工作制度自董事会会议审议通过之日起生效实施。 第三十七条 本工作制度的解释权归属董事会。 中财网
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