越剑智能(603095):董事会秘书工作制度（2025年9月修订）
董事会秘书工作制度 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《浙江越剑智能装备股份有限公司章程》的规定，制订本工作制度。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 法律、行政法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并应取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （五）存在重大失信等不良记录； （六）相关机构或相关规定认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 职责 第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及总经理办公会议，负责相关会议记录工作； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所披露； （五）关注媒体报告并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所的问询； （六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件等有关规定和公司章程时，或者公司作出或者可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和其他相关机构要求履行的其他职责。 第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第四章 任免程序 第八条 董事会秘书由公司董事会推荐，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第九条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明（复印件）； （三）候选人取得证券交易所的董事会秘书资格证书（复印件）。 第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十一条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 （三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解雇。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起在1个月内将其解聘： （一）本工作制度第三条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应该与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息不属于前述应当予以保密的范围。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十六条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 法律责任 第十七条 董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》有关规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第十八条 董事会秘书违反法律、行政法规或公司章程，则根据有关法律、行政法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 第六章 附则 第十九条 本工作制度自董事会会议审议通过之日起生效实施。 第二十条 本工作制度的解释权归董事会。 中财网
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