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白云机场(600004):广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（2025年半年报财务数据更新版）
| 时间：2025年09月01日 18:41:07 中财网 |
原标题:白云机场:关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（2025年半年报财务数据更新版）
贵所《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕39号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”“发行人”或“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）、北京市奋迅律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 申报文件的修订、补充披露 | 楷体（加粗） |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
说 明 ....................................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 3
问题 1：关于融资规模 ............................................................................................................ 4
问题 2：关于业务与经营 ...................................................................................................... 14
问题 3：关于财务性投资 ...................................................................................................... 42
问题 4：其他 .......................................................................................................................... 49
问题 1：关于融资规模
根据申报材料，公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 160,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
请发行人说明：结合现有资金余额、报告期内经营活动产生的现金流量净额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合现有资金余额、报告期内经营活动产生的现金流量净额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性 （一）发行人现有资金余额及资产负债结构情况
截至2025年6月30日，发行人未经审计的货币资金余额为573,082.88万元，交易性金融资产账面价值为 9.63万元，扣除 2,077.08 万元受限货币资金后，可自由支配的货币资金余额为571,015.43万元。发行人通过良好的业务经营，账面积累了一定货币资金，但截至2025年6月30日，发行人流动比率与速动比率分别为1.16和1.14，略超过1倍。
发行人该等资产负债结构的形成主要系机场业运营和发展高度依赖基础设施建设，跑道、候机楼的建设及各类配套设施设备的持续升级完善均需要大额资金投入，因而形成发行人资产结构以非流动资产为主。同时，发行人因建设投入形成较多应付款于流动负债科目核算，负债结构以流动负债为主。行业特性带来的资产负债结构特征，使得发行人面临一定流动性压力。
此外，截至2025年6月30日，发行人流动比率与速动比率均低于机场行业其他 A股上市公司。假设本次发行完成、募集资金到位后，发行人的流动比率与速动比率将提高至1.42和1.40。
| 上市公司 | 2025年6月30日 | |
| 流动比率 | 速动比率 | |
| 上海机场 | 暂未披露 | 暂未披露 |
| 深圳机场 | 1.99 | 1.98 |
| 上市公司 | 2025年6月30日 | |
| 流动比率 | 速动比率 | |
| 厦门空港 | 3.29 | 3.29 |
| 均值 | 2.64 | 2.64 |
| 发行人（本次发行前） | 1.16 | 1.14 |
| 发行人（假定本次发行完成后） | 1.42 | 1.40 |
注 2：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
注 3：测算本次发行完成后发行人流动比率和速动比率时，暂按 16亿元募集资金测算，未考虑发行费用。
发行人通过本次发行募集资金补充流动资金，能够加强现金储备，增强上市公司资金实力，有利于优化资产负债结构，增强偿债能力和抗风险能力；也能够为上市公司人才引进、市场覆盖、业务拓展和设施设备优化升级等方面提供持续资金支持，有利于进一步提升白云机场航线网络通达性、航班运行效率和旅客保障能力，增强核心竞争力，助力白云机场支持和推动粤港澳大湾区世界级机场群建设。
（二）发行人资金缺口测算及本次融资规模合理性分析
综合考虑发行人现有资金余额、最低现金保有量需求、未来资金流入及流出、各项资本性支出等因素，经测算得到未来三年的资金缺口为201,773.39万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 现有资金余额（可自由支配资金） | ① | 571,015.43 |
| 未来三年自身经营积累 | ② | 710,234.84 |
| 最低现金保有量 | ③ | 329,265.95 |
| 未来三年新增最低现金保有量 | ④ | 35,837.62 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | ⑤ | 236,684.56 |
| 未来三年预计支出的租金 | ⑥ | 195,268.01 |
| 未来各项资本性支出 | ⑦ | 325,343.61 |
| 其他款项偿付需求 | ⑧ | 360,623.93 |
| 总体资金需求 | ⑨=③+④+⑤+⑥+⑦+⑧ | 1,483,023.67 |
| 总体资金缺口 | ⑩=⑨-①-② | 201,773.39 |
如前所述，截至2025年6月30日，考虑发行人的货币资金和交易性金融资产，并扣除受限货币资金后，发行人可自由支配的货币资金余额为571,015.43万元。
2、未来三年自身经营积累
发行人日常经营积累主要来自于经营活动产生的现金流量净额。以历史期间经营活动现金流量净额占营业收入比重作为参考，对未来三年经营积累进行预测。
2021年至 2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 742,359.72 | 643,086.83 | 397,095.99 | 518,023.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 341,012.67 | 235,966.51 | 86,850.67 | 84,485.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额/ 营业收入 | 45.94% | 36.69% | 21.87% | 16.31% |
| 经营活动产生的现金流量净额/ 营业收入的平均值 | 30.20% |
2021年至 2024年期间，发行人经营活动产生的现金流量净额及其占营业收入的比例波动较大，主要系一方面受市场环境影响，发行人经营业绩波动较大；另一方面，经营活动现金流量净额还受到客户回款周期以及采购结算周期影响，各期经营性应收项目、经营性应付项目存在一定波动。
为平滑年度波动影响，假设未来期间（2025年至 2027年）经营活动现金流量净额占营业收入的比例与 2021年至 2024年历史期间平均数相同，为 30.20%，未来经营活动现金流量净额随着发行人业务规模的扩大和营业收入的提升而有所增长。
2021年至 2024年，发行人营业收入分别为 518,023.83万元、397,095.99万元、643,086.83万元和 742,359.72万元。2021年至 2024年营业收入波动较大，历经大幅下滑和回升，期间营业收入年均复合增长率约为 12.7%。若进一步向前追溯至 2017年至2019年期间，营业收入保持相对稳定增长，分别为 676,155.09万元、774,681.79万元和786,994.23万元，年均复合增长率约为 7.9%。
发行人的营业收入主要与旅客吞吐量等核心业务指标相关，随着国内民航运输市场的恢复及发展，发行人未来业务规模及营业收入预计将进一步增长。根据国际航空运输协会（IATA）发布的报告，2024年全球航空客运需求强劲，2025年全球客运量预计将继续增长，但增速可能放缓，预计未来 20年（2024-2044年）亚太地区客运量在全球范围内增长最快，年均增长率达 5.1%。
2025年1-6月，发行人未经审计的营业收入为372,604.62 万元，年化测算2025年全年营业收入为 745,209.24 万元。结合 IATA对未来民航旅客运输量的增长预测，按照 5.1%的增长率对发行人2026年和2027年营业收入进行预测。结合上述经营活动现金流量净额占营业收入的比例假设，模拟测算未来三年经营活动现金流量净额累计合计710,234.84万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 745,209.24 | 783,214.91 | 823,158.87 |
| 经营活动现金流量净额/营业收入 | 30.20% | 30.20% | 30.20% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 225,071.18 | 236,549.81 | 248,613.85 |
| 合计 | 710,234.84 |
3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对短期付现成本。以下采用经营活动现金流出月度覆盖法测算最低现金保有量。2021年至2024年，发行人经营活动现金流出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动现金流出 | 513,273.85 | 481,299.20 | 452,668.41 | 528,354.23 |
| 月均经营活动现金流出 | 42,772.82 | 40,108.27 | 37,722.37 | 44,029.52 |
| 月均经营活动现金流出平均值 | 41,158.24 |
2021年至 2024年，发行人月均经营相关现金流出资金基本在 4亿元上下浮动，平均值为 41,158.24万元。在财务管理实践中企业通常会考虑其现金流的稳定性和可持续性，为应对可能的经营风险、市场波动或突发的资金需求，保持一定水平的现金储备。
区别于一般企业，机场企业作为重点交通基础设施的运营管理机构，更需要保留充足的资金储备以应对日常运营管理需要，避免因发生流动性危机而对重点交通基础设施的正常运行产生冲击。发行人及机场行业可比公司月均经营活动现金支出覆盖月数情况如下： 单位：月
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 上海机场 | 21.03 | 20.59 | 23.77 | 25.58 |
| 深圳机场 | 5.73 | 2.50 | 1.05 | 13.86 |
| 厦门空港 | 1.32 | 1.44 | 0.81 | 2.36 |
| 平均值 | 9.36 | 8.18 | 8.54 | 13.93 |
| 发行人 | 11.06 | 6.30 | 5.90 | 3.57 |
如上表所示，2021年至 2024年各期末，发行人月均经营活动现金支出覆盖月数分别为 3.57个月、5.90个月、6.30个月和 11.06个月。其中，2021年和 2022年发行人日常业务经营受到较大冲击，而机场相关配套设施设备的建设升级又持续需要大额资金投入，导致发行人期末货币资金余额及月均经营活动现金支出覆盖月数较低。2021年至2024年各期末，机场行业可比上市公司月均经营活动现金支出覆盖月数的平均值分别为 13.93个月、8.54个月、8.18个月和 9.36个月，各期末均超过 8个月。其中，上海机场与发行人同为国内三大全方位门户复合型国际航空枢纽机场，在行业地位、业务规模、运营状况等方面最为可比。上海机场的月均经营活动现金支出覆盖月数最高，各期末均超过 20个月。
结合发行人信用政策与财务计划、主要客户回款规律、经营管理经验等情况，并考虑到白云机场作为重点交通基础设施的安全运营保障需要和机场行业可比上市公司相关情况，采用机场行业可比上市公司平均覆盖月数基准值 8个月进行测算，得到最低现金保有量为 41,158.24万元*8=329,265.95万元。
4、未来三年新增最低现金保有量
最低现金保有量需求的增长与公司经营规模扩张及收入增长等因素相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致（2027年预测营业收入较2024年增长10.88%）。据此测算得到未来三年期末最低现金保有量为365,103.57万元。扣除当前业务规模下所需的最低现金保有量金额 329,265.95万元，则发行人未来三年新增最低现金保有量金额为35,837.62万元。
5、未来三年预计支出的租金
作为白云机场的运营管理机构，发行人每年需为所租赁的机场土地、房屋建筑物及配套设施支付租金。2021年起，发行人开始适用新租赁准则，除简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用外，大额付现租金支出均列报于现金流量表“支付其他与筹资活动有关的现金”项下。该等租赁活动为机场日常经营所必须，且租金支付义务受到租赁合同条款的硬性约束，因而是每年都会发生的大额刚性付现支出。鉴于该等支出在“筹资活动现金流”项下核算，并未体现在“经营活动现金流”预测中，为合理、完整地测算发行人资金需求，将该等租金支出亦纳入未来主要资金流出项目考虑。
2021年至 2024年，发行人于“筹资活动现金流”项下核算的租金支出情况如下： 单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 付现租金支出 | 65,089.34 | 40,563.97 | 35,523.23 | 32,098.85 |
2021年至 2024年，发行人在“筹资活动现金流”项下核算的租金支出分别为32,098.85万元、35,523.23万元、40,563.97万元和 65,089.34万元。根据发行人与出租方签署的土地租赁合同，部分租赁土地的租金按年递增一定固定比率，或租金增长率与发行人旅客吞吐量、起降服务收入等业务指标挂钩。随着发行人各项关键业务指标的恢复及增长，2021年至 2024年期间租金支出整体呈上升趋势。假设发行人未来三年（2025年至 2027年）的租金支出均参考 2024年度，则未来三年累计需支付的租金预计为65,089.34万元*3=195,268.01万元。
6、未来三年预计现金分红所需资金
未来期间分红资金需求与发行人经营成果相关，主要受净利润和现金分红率两项因素影响。
最近五年，发行人归属于母公司股东的净利润波动较大。2020年至 2022年期间，受航空市场环境影响，发行人机场业务量大幅下滑，营业收入下降较多，归属于母公司股东的净利润由盈转亏。2023年以来，随着航空市场环境逐步回暖，发行人营业收入快速增长，归属于母公司股东的净利润亦扭亏为盈，2024年和 2025 年延续恢复态势，营业收入和净利润保持增长。
2025年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润（未经审计）为75,004.59万元，年化测算 2025 年全年归属于母公司股东的净利润为 150,009.18 万元。假设未来三年发行人净利润未发生明显波动，净利润的年增长率与营业收入的年增长率保持一致。
即假设2026年和2027年净利润年增长率为 5.1%，则测算分红时所使用的发行人2025年至 2027年归属于母公司所有者的净利润数将分别为 150,009.18万元、157,659.65万元和165,700.29万元（此处仅用于测算未来三年现金分红所需资金，不代表发行人对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成发行人的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）。
分红率方面，报告期内，发行人严格按照《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况和未来发展等因素，制定并审议通过了相关利润分配方案。发行人最近三年已实施的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 | 占合并报表中归属于 母公司所有者的净利 润的比例 |
| 2024年 | 37,157.48 | 92,584.75 | 40.13% |
| 2023年 | 17,679.39 | 44,190.57 | 40.01% |
| 2022年 | - | -107,120.46 | - |
根据发行人《2022年度利润分配方案》，鉴于公司 2022年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，公司未进行利润分配。根据发行人《2023年度利润分配方案》，2023年发行人现金分红金额（含税）17,679.39万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 40.01%。根据发行人《2024年度利润分配方案》，2024年发行人现金分红金额（含税）37,157.48万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例为40.13%。
此外，发行人《关于公司未来现金分红特别安排的议案》已通过第七届董事会第十六次（临时）会议和 2024年第一次临时股东大会审议。根据相关议案及发行人披露的《关于公司未来现金分红特别安排的公告》（公告编号：2024-059），如本次向特定对象发行股票方案得以实施，则 2024年至 2026年三年期间公司董事会将制订符合如下要求的利润分配预案：在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的 50%。
基于前述情况及测算假设，测算未来三年现金分红所需资金为236,684.56万元。
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 150,009.18 | 157,659.65 | 165,700.29 |
| 现金分红金额 | 75,004.59 | 78,829.82 | 82,850.14 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | 236,684.56 |
7、未来各项资本性支出
发行人未来尚有多项新建或更新改造类项目仍在研究论证中。截至本回复出具之日，发行人已通过董事长办公会或董事会决策程序审议的重要投资项目，预计仍需合计支出金额为288,938.45万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资规 模 | 截至2025 年6月30 日已投入金 额 | 尚待投入 金额 | 已履行的决策程序 |
| 1 | 三期扩建工程配套旅客过夜 用房项目 | 59,201.01 | 12,957.32 | 46,243.69 | 第六届董事会第五十一次会议审 议通过 |
| 2 | P2交通综合体项目 | 106,920.30 | 1,644.03 | 105,276.27 | 第六届董事会第二十五次会议、 第六届董事会第三十六次会议审 议通过 |
| 3 | P4停车楼建设项目 （交通综合体） | 60,268.50 | 42,215.64 | 18,052.86 | 第六届董事会第十四次会议审议 通过 |
| 4 | 白云机场 T1、T2旅客捷运系 统（APM）预留工程项目 | 11,446.79 | 1,487.79 | 9,959.00 | 第六届董事会第五十次会议审议 通过 |
| 5 | 三期扩建工程联检单位航站 区设施设备项目 | 62,784.51 | - | 62,784.51 | 第七届董事会第十八次会议审议 通过 |
| 6 | 白云机场三期扩建空调水蓄 冷系统制冷站及站区室外 项目 | 11,841.12 | - | 11,841.12 | 第七届董事会第十九次会议审议 通过 |
| 7 | 一号航站楼一期飞机空调更 换项目 | 3,163.45 | 716.02 | 2,447.43 | 董事长办公会审议通过 |
| 8 | 一号航站楼西一、西二指廊 登机桥活动端整体更换项目 | 3,407.14 | 810.18 | 2,596.96 | 第七届董事会第六次会议审议通 过 |
| 9 | T3航站楼特色座椅建设项目 | 3,470.04 | 9.98 | 3,460.06 | 董事长办公会审议通过 |
| 10 | 新建白云机场出租车调度场 项目 | 4,191.19 | 178.47 | 4,012.72 | 董事长办公会审议通过 |
| 11 | 主力泡沫消防车 | 1,850.00 | - | 1,850.00 | 董事长办公会审议通过 |
| 12 | 第二航站区P13停车场（扩 | 2,041.34 | 7.97 | 2,033.37 | 2025年第十三次董事长办公会 |
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资规 模 | 截至2025 年6月30 日已投入金 额 | 尚待投入 金额 | 已履行的决策程序 |
| 容停车场）建设项目 | |||||
| 13 | T3航站楼贵宾厅、头等舱装 修项目 | 3,200.00 | - | 3,200.00 | 2025年第二十二次董事长办公会 |
| 14 | T3广告媒体一期建设项目 | 4,796.00 | - | 4,796.00 | 2025年第九次董事长办公会 |
| 15 | 航空器真火实训基地土建项 目 | 1,862.57 | - | 1,862.57 | 2025年第六次董事长办公会议 |
| 16 | 纯电动大客车（45-49座） | 1,700.00 | - | 1,700.00 | 2025年第十九次董事长办公会 |
| 17 | 货物装载机等设备购置项目 | 6,166.00 | - | 6,166.00 | 2025年第十九次董事长办公会、 第十二次总经理办公会 |
| 18 | T3陆侧计时休息室项目 | 655.90 | - | 655.90 | 2025年第四次总经理办公会议 |
| 合计 | 348,965.86 | 60,027.41 | 288,938.45 | - |
注 2：已投入金额为截至2025年6月30日已投入并于在建工程科目核算的金额；其中 P4停车楼建设项目（交通综合体）于 2024年部分达到预定可使用状态并结转固定资产 40,787.43万元，该项目已投入金额中包含前述结转固定资产的金额。
除前述已通过内部决策程序并完成立项的重要投资项目外，发行人每年需要投入一定资金用于机场设施设备的日常更新改造和信息化系统提升，相关投资计划还在持续研究及制定中。2021年至 2024年，发行人相关日常更新改造及信息化系统提升投入分别为21,161.55万元、14,023.80万元、9,345.14万元和4,009.71万元，年平均支出为12,135.05万元。假设发行人未来三年每年日常更新改造及信息化系统提升支出平均为 12,135.05万元，三年合计为 36,405.16万元，加上已完成审议程序的重要投资项目预计支出288,938.45万元，合计325,343.61万元。
8、其他款项偿付需求
截至2025年6月30日，发行人其他应付款项下应付工程款余额合计328,071.01万元，系发行人投资建设项目所积累的应付工程款项，包括白云机场二期扩建工程历史暂估形成的代建工程款及其他工程项目历史积累的应付工程款。
此外，白云机场二期扩建工程项目的项目法人曾根据国家发改委相关批复由机场集团变更为发行人。根据项目法人变更时双方签署的协议及项目资金支出符合性审核报告等文件，发行人于账面单独确认了应补偿支付给机场集团的项目工程款，并于长期应付款项下列报。截至2025年6月30日，该笔长期应付款余额为 32,552.92万元。加之于其他应付款项下列报的应付工程款余额328,071.01万元，发行人前述应付工程款合计360,623.93万元。
白云机场二期扩建工程系投资规模较高的国家重点工程，2012年正式开工，2018年 4月，工程项下最核心的项目白云机场 T2航站楼正式启用。由于投用时工程项目财务决算尚未完成，二期扩建工程暂按《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复》（民航函〔2013〕545号）概算暂估入账，当年按固定资产概算暂估入账的金额与在建工程减少金额的差额在其他应付款-代建工程款核算，并于后续年度按照工程结算进展持续安排结算。目前发行人关于二期扩建工程的应付工程款系投用时即已暂估但尚未完成结算的项目尾款，根据相关合同约定，已基本达到或将于未来三年内陆续基本达到结算条件，在各方完成工程量和工程价款确认、供应商提交合格的结算申请材料并经项目代建单位和发行人审核无异议等前置程序后，将陆续安排结算及支付。
除白云机场二期扩建工程项目以外的其他项目工程款，结合项目合同约定及发行人历史结算经验，通常也会在项目完成验收并确认应付工程款项后1-2年内完成实际结算。
因此，前述应付工程款预计将于未来三年陆续安排偿付，发行人将因此面临资金流出，产生一定资金压力。且相关资金流出在“投资活动现金流”项下核算，在“经营活动现金流”中未予重复考虑。为合理、完整地测算发行人资金需求，将该等历史工程款项亦纳入未来主要资金流出项目考虑。
综上，随着中国航空机场业的复苏和发展，发行人业务规模预计将进一步扩大，日常运营资金需求持续提升，同时发行人未来仍有一定机场设施设备建设及更新改造的资本性支出需求。经测算，综合考虑发行人现有资金情况、日常经营积累、最低现金保有量需要、未来租金支出、现金分红所需资金、未来各项资本性支出和其他款项偿付需求等因素，发行人的整体资金缺口为201,773.39万元，超过本次募集资金总额（160,000.00万元）。
本次发行有利于发行人优化资本结构，增强偿债能力和抗风险能力，为上市公司持续发展提供必要的资金支持。本次发行融资规模符合发行人实际发展需求，具有合理性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人报告期内的定期报告、财务报表等资料，了解发行人报告期内的经营状况与财务状况；
2、访谈发行人管理层，了解发行人未来资金的流入和支出预测情况，结合发行人货币资金和交易性资产余额、日常经营积累、现金分红政策、租金支出需求、资本性支出需求、其他款项偿付需求等情况，复核发行人对资金缺口的测算过程； 3、结合同行业可比公司流动比率、速动比率等偿债能力指标的对比，评估发行人优化资本结构的需求，分析本次募集资金的必要性及规模的合理性； 4、查阅发行人重要投资项目通过董事长办公会或董事会决策程序审议的会议资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
截至报告期末，发行人流动比率和速动比率低于机场行业可比上市公司，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后全额用于补充流动资金，有利于发行人优化资本结构，增强偿债能力和抗风险能力，为上市公司持续发展提供必要的资金支持。发行人结合期末货币资金余额、预计未来经营积累和资金支出等情况，测算出的资金缺口大于本次募集资金规模，融资规模符合发行人实际发展需求，具有合理性。
问题 2：关于业务与经营
根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为 518,023.83 万元、397,095.99万元、643,086.83万元及 530,046.70万元，扣非归母净利润分别为-45,462.54万元、-112,215.08万元、38,260.39万元及 65,243.13万元，毛利率分别为-0.92%、-24.12%、21.13%及 27.06%。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 127,261.99万元、90,159.02万元、109,793.45万元及 104,629.13万元，应收账款坏账准备占应收账款余额比例分别为 8.73%、12.42%、15.74%及 17.23%；2023年应收账款坏账损失为 7,727.20万元，同比大幅增长。
请发行人说明：（1）航空服务和航空性延伸服务业务的毛利及毛利率情况，结合具体生产经营数据恢复情况、市场环境、成本及费用变化等，说明公司营业收入、净利润、毛利率波动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期各期末应收账款主要客户情况及与营收主要客户是否匹配，结合应收账款账龄、逾期及回款情况、客户资信、按组合及单项计提坏账准备的情况、与同行业可比公司坏账准备计提情况的对比等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、航空服务和航空性延伸服务业务的毛利及毛利率情况，结合具体生产经营数据恢复情况、市场环境、成本及费用变化等，说明公司营业收入、净利润、毛利率波动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）航空服务和航空性延伸服务业务的毛利及毛利率情况
1、发行人收入构成情况
发行人为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，提供航空服务业务及航空性延伸服务业务。报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
| 产品类型 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 航空服务收入 | 157,482.21 | 42.27% | 295,218.84 | 39.77% | 249,237.64 | 38.76% | 123,265.90 | 31.04% |
| 航空性延伸服 务收入 | 215,122.40 | 57.73% | 447,140.89 | 60.23% | 393,849.19 | 61.24% | 273,830.08 | 68.96% |
| 合计 | 372,604.62 | 100.00% | 742,359.72 | 100.00% | 643,086.83 | 100.00% | 397,095.99 | 100.00% |
航空服务业务是发行人的核心业务，主要指机场以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等服务。航空性延伸服务业务主要是指除航空服务业务外，发行人依托航空服务业务提供的其他服务，包括特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务、广告业务等。
2、发行人的成本、毛利及毛利率未根据业务模式进行拆分与核算
发行人营业成本主要包括人工成本、折旧费、直接成本、劳务费、维修费、使用权资产折旧费、水电费及水电管理费等。基于机场资产统一运营管理、统一发挥效用的特征，发行人对前述各项成本并未按照航空服务和航空性延伸服务业务两大业务类型分别归集与核算。此外，发行人所在的机场行业可比上市公司普遍未在公开披露信息中对航空性业务和航空性延伸服务业务（非航空性业务）的成本、毛利及毛利率进行拆分披露。
发行人下属的航站楼、跑道、信息系统等核心资产，以及人力、设备等配套资源具有显著的多业务共用特征，既服务于航空服务，又服务于航空性延伸服务。由于发行人各业务板块运行具有高度关联性，因此运营此类核心资产产生的折旧、运维成本、人工投入，及机场运营中产生的水电费、物业管理费、行政办公费等间接成本，均未直接归属单一业务。基于发行人的机场行业特性，折旧摊销、人工成本等相对刚性的成本占整体成本的比例较高，且其金额与业务量并不呈现线性关系。此外，航空服务和航空性延伸服务在业务模式上紧密相连且存在协同效应，航站楼内旅客流量的生成依赖于航空服务，而延伸服务则依托旅客流量实现收益，该等协同效应又导致业务成本难以通过如面积、客流量或收入比例等一系列的单一动因实现准确、合理地拆分。
综上所述，由于共用性资产与成本的高度交织性及航空服务和航空性延伸服务的协同效应，以及由于发行人所在的机场行业成本归集与核算特性，报告期内发行人未对成本、毛利及毛利率按照业务模式而进行拆分。
（二）结合具体生产经营数据恢复情况、市场环境、成本及费用变化等，说明公司营业收入、净利润、毛利率波动的原因
报告期内，发行人营业收入、净利润、毛利率均呈现 2022年大幅下滑，2023年企稳回升，2024年和2025年1-6月持续增长的趋势。具体分析如下：
1、生产经营数据、市场环境变化情况及其对发行人营业收入的影响 （1）行业及市场环境变化情况
2022年度，全球航空业及中国民航受到较大冲击。2023年度，市场呈明显回暖态势。国际航空运输协会（IATA）发布的数据显示，2023年全球航空客运总量（按照收入客公里或 RPKs计算）同比增长 36.9%，恢复至 2019年的 94.1%；2024年延续回暖态势，全球航空客运总量（按照收入客公里或 RPKs计算）同比增长 10.4%，较 2019年增长 3.8%。
根据中国民用航空局《2023年全国民用运输机场生产统计公报》，2023年我国民用运输机场完成旅客吞吐量125,976.6万人次，比上年增长142.2%，恢复到2019年的93.2%;完成货邮吞吐量 1,683.3万吨，比上年增长 15.8%，恢复到 2019年的 98.4%;完成飞机起求进一步修复，根据民航局发布的《2024年全国民用运输机场生产统计公报》，旅客吞吐量达到 145,951.77万人次，同比增长 15.9%；完成货邮吞吐量 2,006.2万吨，较上年增长 19.2%；完成飞机起降 1,240.0万架次，较上年增长 5.9%。2024年，我国民用航空旅客吞吐量、货邮吞吐量及飞机起降架次分别恢复至 2019年的 107.98%、117.32%和106.35%。
（2）发行人报告期内生产经营数据及营业收入情况
因发行人主要以白云机场为经营载体，其营业收入与旅客吞吐量、货邮吞吐量及飞机起降架次密切相关。报告期内，发行人主要生产经营数据具体如下：
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 数据 | 同比 变动 | 数据 | 同比 变动 | 数据 | 同比 变动 | 数据 | 同比 变动 | |
| 旅客吞吐量 （万人次） | 4,003.59 | 9.23% | 7,636.48 | 20.89% | 6,316.78 | 141.98% | 2,610.50 | -35.14% |
| 货邮吞吐量 （万吨） | 116.89 | 1.96% | 238.19 | 17.31% | 203.05 | 7.77% | 188.41 | -7.86% |
| 飞机起降架 次（次） | 265,809 | 7.03% | 511,972 | 12.25% | 456,104 | 71.06% | 266,627 | -26.44% |
| 营业收入 （万元） | 372,604.62 | 7.68% | 742,359.72 | 15.44% | 643,086.83 | 61.95% | 397,095.99 | -23.34% |
2022年发行人机场业务量大幅下滑，营业收入同比下降，与行业整体业务量及收入变化趋势一致。2022年白云机场起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量分别同比下降26.44%、35.14%和 7.86%，营业收入较去年同期下降 23.34%。
2023年度，随着市场环境回暖，发行人生产经营数据大幅增长，起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量分别同比增加 71.06%、141.98%和 7.77%，分别恢复至 2019年对应指标的 92.85%、86.08%及 105.76%；营业收入同比增长 61.95%，恢复至 2019年对应指标的 78.06%。
2024年度，随着民航业复苏进一步推进，发行人起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量分别较 2023年同期增加 2.25%、20.89%和 17.31%，分别恢复至 2019年对应指标的 104.22%、104.07%及 124.06%；营业收入较 2023年同期增加 15.44%，恢复至 2019年对应指标的 90.11%。
2025年1-6月，行业复苏及增长态势持续，发行人起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量分别较2024年同期增加7.03%、9.23%和1.96%，分别恢复至2019年对应指标的110.45%、112.31%和129.06%；营业收入较2024年同期增加7.68%，恢复至2019年同期的92.17%。
2024年度及2025年1-6月，发行人的起降架次、旅客吞吐量等关键业务指标已超越 2019年水平，展现了强大的经营韧性与修复能力。营业收入在 2024年度及2025年1-6 月的恢复幅度略低于关键业务指标的恢复幅度，且仍略低于 2019年营业收入。主要原因分析如下：
发行人营业收入包括航空服务收入和航空性延伸服务收入，两类收入较2019年同期的恢复情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2019年度 | ||||||
| 金额 | 较2019年同 期变动金额 | 占2019年 同期比例 | 金额 | 较2019年变 动金额 | 占2019年 比例 | 金额 | 较2019年变 动金额 | 占2019年 比例 | 金额 | |
| 航空服务 收入 | 157,482.21 | 22,121.27 | 116.34% | 295,218.84 | 21,417.11 | 107.82% | 249,237.64 | -24,564.09 | 91.03% | 273,801.73 |
| 航空性延 伸服务收 入 | 215,122.40 | -53,772.65 | 80.00% | 447,140.89 | -102,919.71 | 81.29% | 393,849.19 | -156,211.41 | 71.60% | 550,060.60 |
| 合计 | 372,604.62 | -31,651.38 | 92.17% | 742,359.72 | -81,502.60 | 90.11% | 643,086.83 | -180,775.49 | 78.06% | 823,862.32 |
有限公司白云机场铂尔曼大酒店、广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店相应的经营性资产及负债（合称“置入资产”）与发
行人所持有的广州白云国际机场航空物流服务有限公司（以下简称“物流公司”）51%的股权（以下简称“置出资产”）进行资产置换，差额部分由
公司以现金补足。为提高数据可比性，2019年收入数据采用调整后的数据。根据会计准则，考虑同一控制下企业合并影响调整后，置入资产自期
初纳入合并范围，置出资产自交割日不再纳入合并范围
1）航空服务收入：航空服务收入包括飞机起降停场相关收入和旅客过港相关收入。
其中，飞机起降停场相关收入主要受起降架次、飞机最大起飞重量及停场时间等因素影响，旅客过港相关收入主要受过港旅客人次影响。2024年及2025年1-6月，随着飞机起降架次和旅客吞吐量恢复至超越2019年同期水平，航空服务收入整体亦超过2019年同期。从国内航线和国际航线来看，国内航线与国际航线旅客吞吐量恢复情况分化，国内航线旅客吞吐量和相关业务收入已超过 2019 年同期，国际航线较 2019 年同期仍有一定差距；
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2019年 度 | ||||||
| 数据 | 较 2019 年同期 变动 | 占2019 年同期 比例 | 数据 | 较2019 年变动 | 占2019 年比例 | 数据 | 较2019年 变动 | 占2019 年比例 | 数据 | |
| 飞机起降架 次（次） | 265,809 | 25,148 | 110.45% | 511,972 | 20,723 | 104.22% | 456,104 | -35,145 | 92.85% | 491,249 |
| 旅客吞吐量 （万人次） | 4,003.59 | 438.95 | 112.31% | 7,636.93 | 298.32 | 104.07% | 6,317.35 | -1,021.26 | 86.09% | 7,338.61 |
| 国内航线旅 客吞吐量 （万人次） | 3,217.67 | 535.42 | 119.96% | 6,240.36 | 695.99 | 112.55% | 5,548.73 | 4.36 | 100.09% | 5,544.37 |
| 国际航线旅 客吞吐量 （万人次） | 785.92 | -96.47 | 89.07% | 1,396.57 | -397.67 | 77.84% | 768.62 | -1,025.62 | 42.84% | 1,794.24 |
综上所述，白云机场营业收入与业务经营指标紧密关联，随着发行人整体市场环境改善和发行人各项业务量的恢复，发行人运营态势持续向好，报告期内营业收入保持恢复和增长，营业收入在2023年度、2024年度和2025年1-6月的恢复幅度整体略低于旅客吞吐量和飞机起降架次的恢复幅度，且仍略低于2019年营业收入，主要受国际旅客吞吐量下滑、离岛免税分流、免税经营权转让费计算标准调整、新媒体对传统广告业务冲击及广告客户更替空档期、物流公司出表后核算方式调整等因素综合影响。
2、发行人成本费用情况及其对利润的影响
报告期内，发行人利润表主要财务数据与财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | |
| 营业收入 | 372,604.62 | 7.68% | 742,359.72 | 15.44% | 643,086.83 | 61.95% | 397,095.99 | -23.34% |
| 营业成本 | 265,101.65 | 5.76% | 541,579.22 | 6.77% | 507,232.01 | 2.91% | 492,890.44 | -5.72% |
| 毛利 | 107,502.96 | 12.74% | 200,780.51 | 47.79% | 135,854.82 | 不适用 | -95,794.45 | -1919.37% |
| 期间费用 | 27,353.88 | -7.28% | 63,050.99 | 1.87% | 61,892.98 | 12.73% | 54,903.00 | 0.18% |
| 净利润 | 76,977.14 | 64.84% | 96,575.30 | 100.78% | 48,100.37 | 不适用 | -109,178.99 | -183.28% |
| 归属于母 公司股东 的净利润 | 75,004.59 | 71.32% | 92,584.75 | 109.51% | 44,190.57 | 不适用 | -107,120.46 | -163.94% |
| 扣非归母 净利润 | 56,182.02 | 32.17% | 90,611.35 | 136.83% | 38,260.39 | 不适用 | -112,215.08 | -146.83% |
| 毛利率 | 28.85% | 上升 1.29个 百分点 | 27.05% | 上升5.92 个百分 点 | 21.13% | 上升 45.25个 百分点 | -24.12% | 下降 23.20 个百分点 |
注 3：毛利率＝毛利/营业收入。
报告期各期，发行人毛利率分别为-24.12%、21.13%、27.05%及28.85%；扣非归母净利润分别为-112,215.08万元、38,260.39万元、90,611.35万元及56,182.02万元。报告期内，发行人的毛利和扣非归母净利润增减变动趋势与营业收入一致，但因营业成本相对刚性，其变动幅度整体较小，导致毛利和净利润的变动幅度大于营业收入的变动幅度。
2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人营业收入分别恢复至 2019年同期的 78.06%、90.11%和92.17%，毛利分别恢复至 2019年同期的 62.83%、92.85%和107.74%，1
扣非归母净利润分别恢复至 2019年同期的 37.54%、88.91%和126.07%。如前文分析，
1
由于国际航班相关的航空性服务收入以及免税、广告等航空性延伸服务收入不及 2019年，导致营业收入仍未完全恢复至 2019年水平。得益于良好的成本控制，2024年发行人综合毛利率已超过 2019年水平，但因营业收入整体规模不及 2019年，毛利和扣非归母净利润尚低于 2019年。2025 年 1-6 月，发行人毛利及扣非归母净利润已超越 2019年水平。
（1）发行人营业成本变动情况
报告期内，发行人营业成本分别为 492,890.44万元、507,232.01万元、541,579.22万元和265,101.65万元，同比变动比例分别为-5.72%、2.91%、6.77%和5.76%。发行人营业成本及主要构成项目如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 人工成本 | 111,298.72 | 41.98% | 198,576.25 | 36.67% | 177,651.69 | 35.02% | 170,456.50 | 34.58% |
| 折旧摊销费 | 79,309.59 | 29.92% | 164,758.27 | 30.42% | 161,464.72 | 31.83% | 169,316.59 | 34.35% |
| 直接成本 | 31,757.15 | 11.98% | 59,619.12 | 11.01% | 46,725.74 | 9.21% | 36,980.37 | 7.50% |
| 劳务费 | 9,873.13 | 3.72% | 21,394.22 | 3.95% | 26,196.92 | 5.16% | 26,201.98 | 5.32% |
| 维修费 | 7,871.88 | 2.97% | 28,615.00 | 5.28% | 29,631.41 | 5.84% | 24,460.47 | 4.96% |
| 水电费及水电 管理费 | 7,198.28 | 2.72% | 20,547.92 | 3.79% | 18,961.03 | 3.74% | 14,149.29 | 2.87% |
| 绿化卫生费 | 7,093.46 | 2.68% | 13,458.59 | 2.49% | 12,185.32 | 2.40% | 13,115.20 | 2.66% |
| 其他运行成本 | 10,699.45 | 4.04% | 34,609.84 | 6.39% | 34,415.18 | 6.78% | 38,210.03 | 7.75% |
| 合计 | 265,101.65 | 100.00% | 541,579.22 | 100.00% | 507,232.01 | 100.00% | 492,890.44 | 100.00% |