甬金股份(603995):募集资金管理制度（2025年9月修订）
募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。募集资金严格限定用于公司招股说明书或募集说明书中所列用途使用，非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公告的募集资金使用用途。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用与变更情况。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二章 募集资金的存储 第六条 为便于募集资金的使用及对募集资金使用情况的监督，公司实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度。 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。 第三章 募集资金的使用管理 第九条 募集资金的使用应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用。 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 1、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关财务管理制度和本制度的规定，履行审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经财务总监审核，由总经理审批同意后由财务部门执行。 通过子公司实施的项目，由子公司募集资金使用部门填写申请单并经子公司财务部门和子公司负责人分级审核后报公司财务总监审核，由公司总经理审批同意后由财务部门执行。 2、公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 （二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。 第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条 公司可以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月； （三） 现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第十六条 公司可以使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构出具明确同意的意见，公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告交易所并公告。 第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金用途变更 第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：（一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二） 改变募集资金投资项目实施主体； （三） 改变募集资金投资项目实施方式； （四） 中国证监会认定的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。第二十一条 变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 公司应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容： （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募集资金投资项目的投资计划； （四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）交易所要求的其他内容。 新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十三条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。 第二十七条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事或者董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第二十八条 公司应按有关规定为保荐机构的督导工作提供配合和支持。公司应至少每半年度接受一次保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况的现场调查。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 附 则 第二十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三十条 违反规范性文件、公司章程及本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 发生本制度规定的应上报信息而未按程序及时上报，造成不良影响的，追究相关当事人的责任。 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。 第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规范性文件和上海证券交易所规则及公司章程的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、法规、交易所规则及公司章程等文件相抵触时，按照新颁布的法律、法规及相关文件执行，并立即修订。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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