甬金股份(603995):防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年9月修订）
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章总则 第一条为了建立防止控股股东及关联方占用甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件以及《甬金科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 本制度所称关联方，参照证券交易所股票上市规则所述之关联法人和关联自然人范围确定。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务、有偿或无偿及直接或间接拆借给控股股东及关联方资金、为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权、及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金等形成的资金占用。 第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则 第四条公司控股股东应严格依法行使出资人权利，对公司和其他股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。 第五条公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； (二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六) 中国证券监督管理委员会及证券交易所认定的其他方式。 第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照证券交易所股票上市规则和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定执行。 第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及其公司审计部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第九条公司对外担保和对外投资等行为，严格遵照公司制定的《对外担保管理办法》和《对外投资管理办法》等制度执行。 第三章防范资金占用的措施及其具体规定 第十条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关规定，勤勉尽职的履行自己职责，维护公司资金和财产安全。 第十一条公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是监督部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司董事会秘书和财务总监。 第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十三条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同并作为已预付款退回的依据。 第十四条公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十五条公司财务部门定期对下属各公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。 第十六条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向有关主管部门报备。 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十七条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结等方法维护公司及其他股东权益，具体偿还方式可具体分析并执行。 第四章责任追究及处罚 第十八条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第二十条公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十一条公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十二条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十三条公司与控股股东及关联方之间因采购、销售等正常性商业行为而发生的交易及资金往来不适用本制度，但控股股东及关联方不得通过延长付款周期等方式变相占用公司资金。 第二十四条本制度未作规定的，适用有关法律、法规、交易所规则和《公司章程》的规定。 第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。公司董事会负责解释。 中财网
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