柯力传感(603662):柯力传感关于购买控股子公司华虹科技少数股东部分股权
宁波柯力传感科技股份有限公司 关于购买控股子公司华虹科技少数股东部分股权的 公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容：宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购控股子公司福州华虹智能科技股份有限公司（以下简称“华虹科” “ ” 45% 技或标的公司）少数股东陈春江、潘悦红、陈香、林丽贞合计 股权（对应19,125,000股股份），交易对价为人民币12,150万元。收购完成后公司将持有华虹科技96%股权，公司合并报表范围未发生变化。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。 ? 风险提示：本次交易尚需取得全国中小企业股份转让系统出具的无异议函，交易仍存在一定的不确定性。同时，华虹科技可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步增强对华虹科技的控制力，加强业务协同，提升公司利润和整体实力，2025年8月31日，公司与华虹科技少数股东陈春江、潘悦红、陈香、林丽贞签订《股权转让协议》，拟以现金方式收购其合计持有的华虹科技45%股权（对应19,125,000股股份），交易对价为人民币12,150万元。本次交易完成后，公司直接持有华虹科技股权比例由51%提高至96%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
本次交易尚需取得全国中小企业股份转让系统出具的无异议函。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、陈春江
本次交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；交易对方未被列为失信被执行人。 （四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。 本次交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的为华虹科技45%的股权。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 华虹科技的主营业务为矿井物探领域的技术装备研究、开发和销售及其服务。 主要产品和服务包括矿用瞬变电磁仪、矿用无线电波透视仪、矿井分布式震波勘探仪等十多个品种，三十多种型号，均具有煤安认证和本质安全防爆证，可为国内矿井、隧道、地下工程提供地质条件探查与隐伏灾害检测；工程技术服务包含矿井巷道超前探测、异常地质状况、赋水区的探测、井下地质条件探查与隐伏灾害检测。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
经交易各方协商一致，截至合同签定之日华虹科技估值为270,000,000.00元，约为6.35元/股。转让各方以此估值作为双方交易基础且不再变动。最终确定本次收购股权的交易对价为12,150万元。本次交易公平、交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 转让方： （1） 陈春江 （2） 潘悦红 （3） 陈香 （4） 林丽贞 受让方： 宁波柯力传感科技股份有限公司 各方根据中国有关法律、行政法规及全国股转系统相关规则的规定，在平等互利的原则上，经友好协商，现达成本协议如下： 第一条股份转让 1.1截至2025年7月30日，公司股本结构如下表所示
1.3 以本协议的条款和条件为前提： 1.3.1转让方同意转让、且受让方同意以人民币102,871,626.35元的对价，合计购买转让方所持有的公司16,192,756股股份,占华虹科技总股本38.10%。 1.3.2转让方同意转让、且受让方同意待转让方1陈春江先生离任华虹科技董监高满半年且所持股份解除董监高相关限售后，以人民币18,628,373.65元的对价，合计购买转让方1持有的华虹科技2,932,244股股份，占华虹科技总股本6.90%；1.4根据本协议和其他交易文件的条款和条件，受让方同意： 1.4.1以人民币9,809,455.77元的价格，通过特定事项协议转让方式受让转让方1持有的华虹科技1,544,081股股份，占华虹科技总股本3.63%； 1.4.2以人民币36,328,500.00元的价格，通过特定事项协议转让方式受让转让方2持有的华虹科技5,718,375股股份，占华虹科技总股本13.46%；1.4.3以人民币33,423,935.29元的价格，通过特定事项协议转让方式受让转让方3持有的华虹科技5,261,175股股份，占华虹科技总股本12.38%；1.4.4以人民币23,309,735.29元的价格，通过特定事项协议转让方式受让转让方4持有的华虹科技3,669,125股股份，占华虹科技总股本8.63%； 1.4.5本条款所述的转让总股数为16,192,756股，占华虹科技总股份38.10%，合计交易金额为102,871,626.35元。 1.4.6本条款所约定的股份转让完成后，公司股本结构如下表所示：
转让方陈春江先生离任华虹科技董监高满半年且所持股份解除董监高相关限售后，根据本协议和其他交易文件的条款和条件，受让方同意以人民币18,628,373.65元的价格，通过特定事项协议转让方式受让转让方1持有的华虹科技2,932,244股股份，占华虹科技总股本6.90%； 1.5.1本条款所约定的股份转让完成后，公司股本结构如下表所示：
1.7受让方应根据本协议的约定，在第二条第1款约定的交割先决条件全部满足之后【二十】个工作日（下称“第一期交割日”）内一次性向转让方1、2、3、4指定的银行账户支付第一条1.4款所述转让价款（下称“第一期股权转让款”）。 1.8受让方应根据本协议的约定，在第二条第2款约定的先决条件满足之日起十五个工作日（下称“第二期交割日”）内一次性向转让方1指定的银行账户支付第一条1.5款所述转让价款（下称“第二期股权转让款”）。 1.9双方应相互积极配合，于受让方收到每一期股权转让款之日起，二十个工作日内完成相应股份的交割过户。为免疑义，转让方1于收到第二期股权转让款后办理完后第1.5条拟转让股份的交割过户之日即为本次股份转让完成。 1.10 受让方就股份转让取得的公司股份，在股份交割过户之日起享有股东权利，并承担股东义务。 1.11 转让方1同意将剩余1,700,000股股份，占华虹科技总股本4.00%，参照每股净资产价格转让给受让方柯力传感所控制的持股平台作为股权激励股份，具体协议另行约定。 第二条先决条件 2.1本协议在下列各项条件（下称“第一期交割先决条件”）得到满足或被受让方以书面方式予以豁免后，受让方应根据本协议第1.7条的约定向转让方1、2、3、4支付转让价款： （1）本协议已经各方适当签署并生效； （2）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或政府机构的行为或文件； （3）各方已按照中国法律法规的规定就本次交易取得所有必要的政府审批、许可、登记、备案，以及其他第三方的同意（包括双方已经就本协议第1.4条约定拟转让的股份向全国中小企业股份转让系统进行转让过户申请且已取得其出具确认意见）； （4）截止本协议签署之日，转让方在本协议项下各自所作的陈述、持续保持真实、准确、完整、没有误导，并且没有违反本协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约定、义务、承诺，全面实际的履行了本协议规定的各自应履行的承诺事项，且未发生任何违反本协议的约定的行为； （5）未发生对公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、风险、变化； （6）受让方已履行完毕本次交易内外部审批程序。 2.2不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或政府机构的行为或在下列各项条件（下称“第二期交割先决条件”）得到满足或被受让方以书面方式予以豁免后，受让方应根据本协议第1.8条的约定向转让方1支付转让价款：（1）第一期交割先决条件持续得到满足； （2）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或政府机构的行为或文件； （3）各方已按照中国法律法规的规定就本次交易取得所有必要的政府审批、许可、登记、备案，以及其他第三方的同意（包括双方已经就本协议第1.5条约定拟转让的股份向全国中小企业股份转让系统进行转让过户申请且已取得其出具确认意见）； （4）截止本协议签署之日，转让方在本协议项下各自所作的陈述、持续保持真实、准确、完整、没有误导，并且没有违反本协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约定、义务、承诺，全面实际的履行了本协议规定的各自应履行的承诺事项，且未发生任何违反本协议的约定的行为； （5）未发生对公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、风险、变化； （6）受让方已履行完毕本次交易内外部审批程序； 第三条 股东权益享有和过渡期安排 3.1各方确认，转让方和柯力传感自本次转让每一期交割日起按于该期交割日持有的股份比例享有公司的权益。 3.2 自本协议签署日至本次股份转让完成日为过渡期。在过渡期内，双方保证： 3.2.1除本协议或各方另有约定以外不得变更注册资本、股本结构或者同意、安排进行任何前述之行为； 3.2.2除本协议或各方另有约定以外，不得设置或安排有关公司任何形式的期权或类似计划； 3.2.3 不得发生其它可能对公司造成重大不利影响的作为或不作为。 第四条柯力传感的陈述与保证 4.1柯力传感向转让方保证： 4.1.1柯力传感签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制； 4.1.2柯力传感签署本协议已获得所有必要的内部批准或授权得以签署本协议，并且拥有完全的权利、权力和授权得以充分履行其在本协议项下的全部义务。 4.1.3柯力传感受让华虹科技的股份系基于自身利益而实施，不存在委托持股、信托持股或为第三方持股的情形。 4.2柯力传感承诺其用于受让华虹科技股份的资金为其合法拥有的自有资金，该资金不存在将被司法冻结或者被行政制裁、或者第三人得以主张权利的其他权利限制情形。 第五条转让方的陈述与保证 5.1转让方及公司应确保其在本协议项下所作各项陈述和保证（包括但不限于本协议附件所列的陈述和保证）均为真实、准确、完整的且没有重大遗漏或误导性陈述。 5.2转让方向柯力传感保证： 5.2.1 转让方系具有民事行为能力的自然人，其签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制； 5.2.2转让方签署本协议已获得所有必要的批准或授权得以签署本协议，并且拥有完全的权利、权力和授权得以充分履行其在本协议项下的全部义务。 5.2.3转让方对其所持有的转让股份享有完全、排他的权利，转让股份所对应的注册资本已实际缴足，不存在诉讼或任何争议及可能导致该转让股份所有权发生变更的情形，并且其所持转让股份上未设置任何质押、代持及其他任何第三方的权利或其他任何权利负担（包括但不限于转让限制或其他限制性条件）5.3转让方向柯力传感保证： 5.3.1华虹科技是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司，系在全国股转系统挂牌的公司。 5.3.2华虹科技签署并履行本协议均： （1）在华虹科技权利和营业范围之中； （2）已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权； （3）不违反对华虹科技有约束力或有影响的法律或合同的限制。 5.4转让方及公司分别且连带地向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日之前是真实、完整、准确、没有误导的且自签署日至交割日，无重大变化； 5.4.1资产无负担和瑕疵。除公司已经公开披露或已告知受让方的情形外，公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；公司的资产均为合法取得，除公司已经公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。 5.4.2负债。截至本协议签署日，除公司已经公开披露或已告知受让方的情形外，公司及其子公司不存在其他或有的重大债务或可能产生重大债务的事由。 5.4.3资质证照。公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。 5.4.4业务合规。公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）在重要方面均符合法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对公司经营造成重大影响的情形。 5.4.5公司无违法违规。公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。 公司最近三十六个月内没有受到证券监管部门公开谴责，不存在重大失信行为。 公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。 5.4.6公司治理。公司及其子公司内部治理情况合法合规且真实、准确、完整、有效的反映了公司及其子公司内部真实情况，与公司对外披露的情况不存在重大差异。 5.4.7无重大处罚、诉讼、仲裁。公司及其子公司经营合法合规，公司及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚（已经披露的除外），均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经披露的除外）。 5.4.8依法纳税及财政补贴。公司及其子公司已经在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务登记和申报，并依法纳税，获得的财政补贴在重大方面符合与政府部门的相关约定，不存在可能会引致重大税务处罚或重大补缴税款的情形，不存在因交割日前发生的违约引致政府部门要求大额退还的情形。 5.4.9公告真实准确完整。公司作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导或重大遗漏。 第六条本次股份转让的相关手续 6.1华虹科技负责在本协议生效后办理完成本次股份转让对应的登记/备案手续，转让方应当尽最大努力配合公司办理完成本次股份转让对应的登记/备案手续。 6.2办理本条所述备案手续所需费用由转让方与受让方各自承担。 第七条 税务 7.1各方应根据适用法律的要求对政府机关要求其就签署、交付及履行本协议和其他交易文件而应当申报或缴纳的税项或费用进行申报或缴纳（包括但不限于转让方取得股份转让收入的所得税）。 7.2如根据适用法律要求受让方对转让方的应税金额进行代扣代缴，受让方有权在股份转让价款中扣除应纳金额，股份转让价款扣除代缴税金后的金额为受让方在本协议下应向转让方实际支付的全部金额。如果适用法律要求公司对应税金额进行代扣代缴，受让方应根据要求将需要代缴的税金支付到税务机关或公司指定的账户。若受让方对转让方的应税金额进行代扣代缴的，股份转让价款扣除代缴税金后的金额为受让方在本协议下应向转让方实际支付的全部金额。转让方应对受让方或公司的代扣代缴行为提供合理的协助，包括提供授权受让方或公司代扣代缴税金的书面文件。 第八条违约责任 8.1本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。 8.2若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。 第九条 协议生效 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章或者本人签署后之日起生效。 第十条 协议的变更、修改、转让 10.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。 10.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 10.3 未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 第十一条完整协议 本协议形成了各方之间关于本次股份转让的完整协议，取代了各方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。 第十二条通知 12.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达。 12.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。 第十三条协议的解除 13.1 本协议于下列情形之一发生时终止： 13.1.1经各方协商一致终止； 13.1.2若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍； 13.1.3因政府主管部门、证券登记或交易主管单位、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；13.1.4由于转让方在本协议项下的陈述和保证是不真实、不准确或不完整的、本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式并经严重违反本协议或适用法律的一方确认终止本协议。 13.2 各方一致同意： 13.2.1如果本协议根据第13.1.1、13.1.2、13.1.3项的约定终止，任何一方均无需向另一方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态； 13.2.2如果本协议根据第13.1.4项的规定而终止，各方除应履行以上第13.2.1项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任；第十四条不可抗力 14.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。 14.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。 14.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向另一方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。 14.4 发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。 第十五条争议解决 15.1 本协议受中国法律管辖。 15.2 本协议的有效性、解释、履行及争议解决等事项，均适用中国法律。 凡因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，应首先由各方通过友好协商的方式解决。未能协商解决或者任何一方拒绝协商的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。 第十六条保密 16.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议项下本次股份转让是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担以下保密义务： 16.1.1任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本次股份转让有关的任何文件(以下简称“保密文件”)； 16.1.2各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。 16.2 如本协议任何一方因下列原因披露保密文件，不受第16.1条的限制：16.2.1向本协议一方及该方聘请的财务顾问、会计师、律师等顾问机构披露；16.2.2因遵循法律法规的强制性规定而披露； 16.2.3 因有权政府主管部门及证券监管单位的要求而披露。 第十七条其他 17.1 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。 17.2 本协议的效力及于本协议任何一方及其权利义务继承者。 17.3 本协议以中文书就，并无其他语言书就之副本。 17.4 本协议正本壹式拾陆份，各方各执叁份，各份具有同等法律效力。 六、对公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易完成后，公司将持有华虹科技96%的股权，进一步增强公司对子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置，符合公司长期发展战略。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会对公司现有主营业务、持续经营能力及现金流状况产生重大不利影响。 （二）交易所涉及标的的管理层变动情况。 陈春江先生现为华虹科技的董事、总经理，本次交易须待陈春江先生离任半年后方可全部完成，协议不直接涉及标的管理层的变动。后续陈春江先生的职位变动，请见标的公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的披露的相关公告。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 若华虹科技与公司关联方发生业务构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不会产生同业竞争的情况。 特此公告。 宁波柯力传感科技股份有限公司董事会 2025年9月2日 中财网
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