凯华材料(831526):董事会秘书工作细则
天津凯华绝缘材料股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 3.03：《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 天津凯华绝缘材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运行，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《天津凯华绝缘材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际，制定本工作细则。 第二条 公司董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）应具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书； （三）符合北京证券交易所的其他规定。 第四条 原则上具有下列情形之一的人士，不得担任董事会秘书： （一）存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）中国证监会和北京证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章或其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书对公司董事会负责，依据《公司章程》的规定，其职责细化如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向督导机构和北京证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复督导机构的督导问询以及北京证券交易所的监管问询； （六）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北京证券交易所业务规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、北京证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向北京证券交易所报告； （八）负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董事会和股东会的会议文件和记录； （九）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （十）促使董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议记录上，并将该会议记录提交公司全体董事； （十一）《公司法》《证券法》、中国证监会、北京证券交易所和《公司章程》要求履行的其他职责。 第七条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向北京证券交易所报告。公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第四章 董事会秘书的任免及工作事项 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期为三年，与董事任期相同，可连聘连任。 第九条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。公告应包括但不限于以下内容： （一）董事会秘书符合相应任职资格的说明； （二）董事会秘书学历和工作履历说明； （三）董事会秘书违法违规的记录说明（如有）； （四）董事会秘书聘书或者相关董事会决议； （五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，应该聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司聘任证券事务代表的，应当在正式聘任后的两个交易日内发布公告。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十一条 董事会秘书有关通讯方式等情况发生变更的，公司应当及时向北京证券交易所提交变更后的资料。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北京证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息合法公开为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及待办理事项。 第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、规章、规范性文件及其他相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 （五）公司董事会认定的其他情形 第十五条 董事会秘书辞职的，应当提交书面辞职报告，除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情形外，辞职报告自送达董事会时生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职的董事会秘书仍应继续履行职责。 第十六条 董事会秘书发生本细则第四条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自该事实发生之日起1个月内离职。 第十七条 公司应当在董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十八条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与北京证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加北京证券交易所组织的相关工作培训。 第五章 附则 第二十条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十一条 本细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则。 第二十二条 本细则由董事会负责解释。 第二十三条 本细则经公司董事会审议通过起生效实施。 天津凯华绝缘材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
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