凯华材料(831526):审计委员会工作细则
天津凯华绝缘材料股份有限公司审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 3.06：《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》，表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 天津凯华绝缘材料股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）特决定设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《天津凯华绝缘材料股份有限公司章程（以下简称》 《公“ 司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，承接监事会职权，对董事会负责并报告工作。审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、规范性文件规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。 审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格。 第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，或者审计委员会中没有会计专业人士的，原董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司董事会应尽快选举补足委员人数。 第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会主要行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）向董事会提名内部审计部门的负责人； （六）监督及评估公司内部控制，对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。 第十条 审计委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第十二条 公司董事会秘书处为审计委员会的执行秘书机构，负责委员会的日常工作，筹备委员会会议，跟踪委员会有关决议的执行情况等，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关文件、资料。 第十三条 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告，报告内部审计工作情况和发现的问题。 第十四条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第四章 会议的召开与通知 第十五条 审计委员会每年至少与内部审计部门召开一次会议，听取该部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。 第十六条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第十七条 审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任委员（召集人）职责。 第十八条 审计委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十条 会议通知应备附内容完整的议案。 第二十一条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。 第五章 议事与表决程序 第二十二条 审计委员会应由两名以上的委员出席方可举行。 第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。 第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）委托人签名和签署日期。 第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十七条 审计委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。 第二十八条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十九条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十一条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十三条 审计委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 第六章 会议决议和会议记录 第三十四条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书处工作人员。 第三十五条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十六条 除会议记录外，审计委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。 第三十七条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。 第三十八条 会议出席和列席人员对会议所议事项，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十九条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 审计委员会会议档案的保存期限为十年。 第七章 附则 第四十条 本细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则。 第四十一条 在本细则中，“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。 第四十二条 本细则由公司董事会负责解释和修改，经公司董事会审议通过后生效实施。 天津凯华绝缘材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
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