凯华材料(831526):信息披露管理制度
天津凯华绝缘材料股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 3.08：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 天津凯华绝缘材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保障公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《天津凯华绝缘材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息。信息披露文件主要包括定期报告、临时报告等。 第三条 本制度适用如下机构、人员： （一）公司董事会、审计委员会； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人； （四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东； （五）其他负有信息披露职责的部门和人员。 第四条 董事会秘书是公司与北京证券交易所、证券服务机构的指定联络人，对公司和董事会负责，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露管理制度、落实保密责任和义务、报备内幕信息知情人、与新闻媒体联系、接待来访、回答社会公众的咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。 第五条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书责组织和协调信息披露管理事务。董事会秘书作为信息披露工作的负责人。信息披露负责人应列席公司董事会和股东会。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 任何机构及个人不得非正当干预董事会秘书的工作。 第二章 信息披露的基本原则 第六条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。 第七条 公司信息披露应当遵循以下基本原则： （一）真实原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得存在虚假记载和不实陈述等。 （二）准确原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维、诋毁或夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 （三）完整原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 （四）及时原则：是指公司及相关信息披露义务人应当在北京证券交易所规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易交割可能产生较大影响的信息。 （五）公平原则：是指公司及相关信息披露义务人应当对披露的信息加强管理，认真做好信息披露的内部报告工作，严守信息披露的保密规定，确保所有投资者能够公平获取公司披露的信息。 公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开信息。 公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，公司进行自愿性信息披露的，应当遵循公平信息披露原则，避免选择性披露。公司不得利用自愿性信息披露从事操纵市场、内幕交易或者其他违法行为，不得与按照法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所要求披露的信息相冲突，不得误导投资者。 第九条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但北京证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第十条 公司在信息披露前，应当按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定及配套报告模板，使用 XBRL编制工具填写披露内容，生成信息披露文件通过北京证券交易所上市公司业务管理系统实现信息披露文件的电子化填写与报送。 第十一条 公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核人。 公司经办人应当确认业务信息参数的准确性和完整性（如适用），上述工作完成后提交至公司复核人员进行复核。复核人员应当登录业务系统，对上述信息披露文件进行复核，确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性（如适用），最终由公司确认发布。 第十二条 公司在公司网站或其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。 第十三条 公司应当将披露的信息置备于公司住所、北京证券交易所，供社会公众查阅。 第十四条 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。 第十五条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第十六条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应按照《信息披露暂缓、豁免管理制度》的规定执行，履行相关的信息豁免程序，并在年度报告、中期报告的相关章节详细说明未按照规定进行披露的原因。如中国证监会、北京证券交易所认为需要披露的，公司仍应当披露。公司在编制和披露年度报告、中期报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规，不得泄露国家保密信息。 第三章 定期报告 第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监会及北京证券交易所有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。公司年度报告中的财务报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。 公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务总监、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前 2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 公司应当在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告，应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。公司预计不能在前述规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报告，并公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限等。 第十八条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和北京证券交易所的有关规定执行。公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间。特殊原因需变更披露预约时间的，公司应在原预约披露日5个交易日前进行修改；在5个交易日内需要变更预约披露时间的，公司还应发布定期报告披露日期变更的公告。 第十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起 2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《北京证券交易所股票上市规则》第 10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北京证券交易所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。 第二十条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 第二十一条 公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北京证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十三条 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 第二十四条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或北京证券交易所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。 第四章 临时报告 第二十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持上市公司股份； （七）上市公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）上市公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）上市公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； （十二）上市公司发生重大债务； （十三）上市公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）上市公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）上市公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）上市公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、本所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十一条的规定。 上市公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 上市公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第二十六条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第二十七条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 第二十八条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十条 应披露的交易事项范围 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研发与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会或北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第三十一条 公司发生前条规定的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十二条 公司提供担保的，应当经董事会、股东会审议后及时披露。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三十三条 公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生本制度第三十条规定的交易（除提供担保外）和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，符合以下标准的，应当经董事会审议，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第三十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第三十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第三十三条或者第三十四条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第三十六条 公司与关联方发生的下列关联交易，可以免予按照关联交易披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的； （八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第三十七条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第三十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第三十九条 公司股票交易出现北京证券交易业务规则规定或北京证券交易认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北京证券交易申请停牌直至披露后复牌。 保荐机构应当督促公司按照本条规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。 第四十条 媒体传播的消息可能或者已经对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时了解情况，发布相应澄清公告。 第四十一条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 第四十二条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所有关规定披露相关公告。 第四十三条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已按规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。 第四十四条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第四十五条 北京证券交易所对公司股票实行风险警示或作出股票终止上市决定的，公司应当及时披露。 第四十六条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，根据本制度第三十一条的规定。 第四十七条 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第四十八条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前向本所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在本所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3个月。拟在 3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划。 控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明是否符合本制度第四十八条规定，以及公司是否存在其他重大负面事项或重大风险；减持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来 12个月上市公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 第四十九条 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人计划通过本所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在下列情形，但已经按照本制度第四十八条披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近 20个交易日内，公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格； （二）最近 20个交易日内，公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股归属于上市公司股东的净资产； （三）公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。 第一款第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实际控制人，上市后不再具备相关主体身份的，也应遵守该项规定。上市公司在公开发行股票并上市时披露为无控股股东、实际控制人的，发行时持股 5%以上的第一大股东及其一致行动人应遵守第一款第一项规定。 第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算。第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。 第五章 信息披露事务管理 第五十条 董事会是公司信息披露的负责机构。董事会设董事会秘书 1名，是公司信息披露义务负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，同时，负责公司信息披露的保密工作，组织做好保密工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向证券公司和北京证券交易所报告并公告。 董事会全体成员对信息披露负有连带责任。 第五十一条 董事会秘书负责信息披露管理的日常工作，负责对需披露的信息进行搜集和整理。公司聘请证券事务代表，协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，但并不当然免除在此期间董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十二条 董事会秘书辞职后三个月内，公司应当正式聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第五十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第五十四条 作为公司信息披露义务人的本制度第三条规定的机构、人员，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给董事会秘书。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询证券公司、北京证券交易所。 第五十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 第五十六条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第五十七条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 第五十八条 审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。 第六十一条 公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书。 第六十二条 公司对外信息披露或回答咨询，由公司董事会秘书负责，董事会秘书直接管理，其他部门或个人不得直接回答或处理。 第六十三条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十四条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，对内幕信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照本所相关规定报备内幕信息知情人档案： （一）年度报告、中期报告； （二）证券发行； （三）股份回购； （四）重大资产重组； （五）公司被收购； （六）公司合并、分立； （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （八）中国证监会和北京证券交易所规定其他重大事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北京证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 第六十五条 内幕信息知情人员在公司内幕信息没有公告前，对其知晓的内幕信息负有保密责任，不得在该等内幕信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该内幕信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述信息知情人员包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第六十六条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第六十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及经营层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第七十条 定期报告的编制与披露： （一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料； （二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据； （三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会审议批准。董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，同时将定期报告提交公司审计委员会进行审核并出具书面审核意见； （四）董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在北京证券交易所指定信息披露网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和北京证券交易所备案。 第七十一条 临时报告的编制由董事会秘书组织编制完成。 第七十二条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏或者误导的，或存在应当披露而未披露事项的，应及时发布更正公告或补充公告。 第六章 对外发布信息的申请、审核、发布流程与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度 第七十三条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会秘书负责保管公开转让说明书、定向发行说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录资料原件。 第七十四条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董事长提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事长书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事长的书面同意函作为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。 第七十五条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。 第七十六条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第七十七条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第七十八条 董事会秘书负责公司信息披露相关文件和资料的档案管理，并指派专人负责档案管理相关事务。 第七十九条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行职责时涉及的相关文件和资料，应交由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。 第八十条 董事会文件、股东会文件、其他信息披露文件分类存档保管，保存期限为十年。 第八十一条 董事、高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第八十二条 信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。 第八章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第八十三条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。 第八十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第八十五条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度组织信息披露。 第八十六条 董事会秘书向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第九章 保密措施及罚则 第八十七条 公司董事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司未披露信息的人员，对该信息负有保密义务。 第八十八条 公司应加强未公开信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开信息的保密责任。公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将未公开信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负责。 第八十九条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向公司董事会秘书提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。 违反前款规定的，依法承担相应的责任。 信息知情人员应对其了解和握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第九十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第九十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。 第九十二条 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重追究经办人和责任人的法律责任： （一）公司本部（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项，而相关信息披露报告人未及时向董事会秘书或董事会秘书报告的； （二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书提供的文件资料存在虚假、错误、遗漏或误导的； （三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的； （四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的； （五）公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的； （六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。 中国证监会、北京证券交易所对信息披露违规人员另有处分的，不影响公司对相关人员的责任追究。 第九十三条 公司依据本制度对相关人员进行处分的，应当在 5个工作日内将处理结果报中国证监会和北京证券交易所备案。 第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第九十四条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十五条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。 第九十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、北京证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第十一章 附则 第九十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第九十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第九十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 天津凯华绝缘材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
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