凯华材料(831526):第四届董事会第十一次会议决议
天津凯华绝缘材料股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 29日 2.会议召开地点：公司二楼会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 26日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长任志成先生 6.会议列席人员：监事和高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 6人，出席和授权出席董事 6人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会及监事的设置并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。 公司股东会审核通过取消监事会及监事的设置并修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职责。 具体内容详见公司 2025年 9月 1日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于取消监事会及监事的设置并拟修订<公司章程>公告》(公告编号：2025-044)。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度（需股东会审议）的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理结构调整的情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案逐项审议并表决： 2.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-045）； 2.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-046）； 2.03：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-047）； 2.04：《关于修订<承诺管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-048）； 2.05：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-049）； 2.06：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-050）； 2.07：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-051）； 2.08：《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-052）； 2.09：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-053）； 2.10：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-054）； 2.11：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-055）； 2.12：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-056）； 2.13：《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-057）； 2.14：《关于制定<网络投票实施细则>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司网络投票实施细则》（公告编号：2025-058）； 2.15：《关于制定<累积投票实施细则>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司累积投票实施细则》（公告编号：2025-059）； 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理结构调整的情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案逐项审议并表决： 3.01：《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-060）； 3.02：《关于修订<内部审计制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-061）； 3.03：《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-062）； 3.04：《关于修订<总经理工作细则>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-063）； 3.05：《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-064）； 3.06：《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司审计委员会工作细则》（公告编号：2025-065）； 3.07：《关于修订<舆情管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-066）； 3.08：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-067）； 3.09：《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-068）； 3.10：《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-069）； 3.11：《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-070）； 3.12：《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-071）； 3.13：《关于制定<子公司管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-072）； 3.14：《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，具体内容详见《天津凯华绝缘材料股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-073）； 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职责，公司拟取消监事会及监事设置，并对公司现有组织结构将进行调整。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 董事会拟定于 2025年 9月 16日召开公司 2025年第一次临时股东会。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 1 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《天津凯华绝缘材料股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-043）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 经与会董事签字确认的《天津凯华绝缘材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》。 天津凯华绝缘材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
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