[收购]苏大维格(300331):签署股权收购意向协议
苏州苏大维格科技集团股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以现金方式收购常州维普半导体设备有限公司（以下简称“常州维普”或“标的公司”）不超过51%的股权，收购完成后，预计实现对标的公司的控股。 2、本次签署的《关于常州维普半导体设备有限公司股权收购的意向协议》（以下简称“《股权收购意向协议》”）系各方就收购事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。本次交易尚处于筹划阶段，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。 3、标的公司100%股权的整体估值暂定为不超过人民币10亿元（含），标的公司最终估值以及本次交易对价最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。 4、标的公司股东包含深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土一号基金”及深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深创新资本”），分别持有标的公司8.00%、2.00%股权，公司5%以上股东深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司－深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“转型升级基金”）以及红土一号基金、深创新资本同受深圳市创新投资集团有限公司控制，因此，标的公司股东中红土一号基金、深创新资本系公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，依照意向协议约定，本次公司收购股权意向交易对方暂不包括关联方红土一号基金及深创新资本，公司收购股权后将构成与关联方共同投资；可能构成关联交易。 经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行必要的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次收购意向概述 公司于近日与常州维普部分股东蒋开、刘建明、张彦鹏、刘庄、常州市地平线创业投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“地平线投资”）签署《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购常州维普不超过51%股权，并实现对常州维普的控股。标的公司100%股权的整体估值暂定为不超过人民币10亿元（含），本次交易对价预计不超过人民币5.10亿元，标的公司100%股权的估值以及本次交易定价最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。 根据意向协议约定，本次公司收购股权意向交易对方暂不包括关联方红土一号基金及深创新资本，公司收购股权后将构成与关联方共同投资；后续正式交易中，若红土一号基金及深创新资本参与本次收购交易，本次交易可能构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、蒋开，中国国籍，身份证号码：3204021979******** 2、刘建明，中国国籍，身份证号码：3209251981******** 3、张彦鹏，中国国籍，身份证号码：6101131981******** 4、刘庄，中国国籍，身份证号码：4102221975******** 5、常州市地平线创业投资发展合伙企业（有限合伙），主要经营场所：常州市新北区华山路18号；统一社会信用代码：91320411MA202X1R9E；执行事务合伙人：蒋开 截至本公告披露日，本次交易的交易对方不属于失信被执行人。经公司自查，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司基本信息 1、公司名称：常州维普半导体设备有限公司 2、成立日期：2019年3月28日 3、统一社会信用代码：91320402MA1Y58HA9F 4、法定代表人：蒋开 5、注册资本：346.6326万人民币 6、注册地址：常州市新北区华山路18号 7、经营范围：半导体设备的研发、销售、技术咨询、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）标的公司股权结构
公司是江苏省专精特新“小巨人”企业，主营产品为光掩模缺陷检测设备（收入主要构成）和晶圆缺陷检测设备的研发、生产和销售，两者均属于半导体量检测的核心设备。常州维普是国内极少数在半导体光掩模缺陷检测设备领自主知识产权，主要核心零部件实现了国产化和自主可控。标的公司产品已进入国内头部晶圆厂和国内外头部掩膜版厂商的量产线。 四、《股权收购的意向协议》主要内容 甲方：苏州苏大维格科技集团股份有限公司 统一社会信用代码：913200007325123786 法定代表人：朱志坚 乙方1：蒋开 身份证号码：3204021979******** 乙方2：刘建明 身份证号码：3209251981******** 乙方3：张彦鹏 身份证号码：6101131981******** 乙方4：刘庄 身份证号码：4102221975******** 乙方5：常州市地平线创业投资发展合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320411MA202X1R9E 执行事务合伙人：蒋开（委派代表：蒋开） 乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5合称乙方；甲方、乙方合成为双方，单独成为一方。 鉴于：乙方1为常州维普半导体设备有限公司（以下简称“常州维普”或“标的公司”）实际控制人，乙方2、乙方3、乙方4和乙方5为乙方1的一致行动人，乙方共同持有常州维普约70.27%的股份；甲方拟收购乙方和/或其指定方合计持有的常州维普不超过51%的股权（以下简称“本次交易”），并在收购完成后，实现对标的公司的控制。甲、乙双方拟就本次交易相关事项签订本意向收购协议，对相关事项进行约定： 1、交易基本内容 甲方拟收购乙方和/或其指定方合计持有的常州维普不超过51%的股权（以双方同意，本意向协议签署后，双方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易对手、交易方式、交易对价、业绩承诺、业绩奖励等事项进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的正式协议，明确相关事项。 2、交易价格及支付方式 乙方承诺目标公司2025年至2027年三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2.4亿元（含）。标的公司的整体估值暂定为不超过人民币10亿元（含），具体以审计评估结果为准。乙方和/或其指定方持有的标的公司相应股权的最终交易价格，以甲方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由双方协商确定，待评估报告完成后，双方将在本次交易的正式协议中确定本次交易的交易对价。 甲方拟通过现金方式支付本次交易的对价。 3、意向金条款 在本意向协议签署并生效后的5个工作日内，甲方向乙方1、乙方2、乙方3和乙方4支付合作意向金合计人民币2,000万元，具体支付比例根据乙方1、乙方2、乙方3和乙方4在标的公司中的直接持股比例确定。 本次交易无论因何种原因终止，乙方应在收到甲方退还意向金的书面通知之日起5个工作日内一次性返还全部意向金，并按照同期中国人民银行存款市场报价利率支付利息（自乙方收到意向金之日起计算，至乙方实际返还之日止）。 若本次交易签署正式协议，则意向金直接转为本次交易对价。 4、本次交易的先决条件 （1）甲方及其委托的中介机构（审计机构、评估机构、律师等）完成对标的公司的尽职调查，双方根据尽职调查结果已就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见； （2）交易双方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明； （3）交易双方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。 5、排他性条款 本意向协议签署之日起的六个月内（如甲方及其聘请的中介机构在本意向协议签署之日起六个月内未完成尽职调查的，则期限延长至甲方及其聘请的中介机构完成尽职调查并出具正式报告后的三个月止），未经甲方书面同意，乙方及标的公司不得、且不得同意或授权其任何关联方或员工、代理人或代表直接或间接地进行下述行为： （1）邀请、接受除甲方及其关联公司以外的任何主体提出的关于出售、合并、并购或以其他方式处置或投资目标公司或其业务的建议（“投资建议”）；（2）就投资建议进行讨论或谈判，或者向任何人就投资建议提供任何尽职调查材料或信息； （3）签署或订立与投资建议有关的任何合同或达成任何安排（包括任何意向书或类似文件，无论是否具有法律约束力）。 6、尽职调查 （1）乙方及标的公司承诺尽最大努力配合甲方及其聘请的中介机构开展尽职调查工作，并按照真实、准确、完整的原则向甲方及其聘请的中介机构提供资料，不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。 （2）如甲方及其聘请的中介机构尽调认为乙方及标的公司需进行规范才能符合中国法律、法规规定的，需于标的公司及乙方完成规范事宜至符合中国法律、法规规定后签署协议的，规范费用和成本由乙方或标的公司承担。 7、费用 双方同意，为本次交易提供尽职调查或出具审计/评估报告的中介机构（审计机构、评估机构、律师等）由甲方委托或指定，甲方承担因本次交易而发生的审计、评估及律师费用。 8、保密条款 （1）双方同意，对本意向协议所涉及的本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况，包括但不限于拟议交易或其拟议条款、双方之间与拟议交易相关的任何备忘录、信函或协议等。 （2）双方对因本意向协议的签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采取严格的保密措施。 9、终止条款 在签署收购正式协议之前，当发生以下情况时，本次交易终止： （1）如甲方或其聘请的中介机构尽调完成后认为不具备收购条件，各方无法达成正式收购协议的，本次交易终止。 （2）本意向协议签订且尽职调查完成后，各方无法就标的公司估值或交易方案达成一致意见的，本次交易终止。 （3）如各方未能在本协议签署后12个月内就本次收购签订正式交易协议，则本协议自动终止。 10、违约责任 任何一方违反本意向协议约定导致本次交易无法完成，违约方应当向守约方支付违约金1,000万元，并赔偿守约方因此遭受的合理损失，包括但不限于守约方因本次交易支付的合理的中介费、差旅费以及为实现上述费用而支付的合理的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等。 11、争议解决 双方因本意向协议或在履行本意向协议过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向本意向协议签订地有管辖权的人民法院起诉。 12、其他 （1）本协议的标题仅为方便之目的而设，不影响本协议的解释。 （2）本协议为各方合作的意向性协议，系各方签署本次收购正式交易协议前的磋商性指导文件，不构成正式交易协议的预约合同。各方应在本协议的原则及基础上进行本次收购的协商及后续法律文件的签署，后续法律文件与本协议约定不一致的，应以后续法律文件的相关约定为准。正式交易协议签署后，本协议自动终止。 （3）本协议经各方签字并盖章后生效。 五、对公司的影响 光掩模（Photomask），又称掩模、（光刻）掩膜版，光罩等，是微电子制造过程中图形转移的母版，是半导体、平板显示等行业生产制造的关键核心材料。 在光掩模缺陷检测设备领域，设备国产率不足3%，国产替代尚在早期，空间巨大。 目前，公司在高端智能装备领域，研发、生产和销售各类激光直写光刻机和纳米压印光刻机，其中以激光直写光刻机为主。激光直写光刻机是用于生产美国应用材料（AppliedMaterials）和瑞典迈康尼（Mycronic）等美欧企业所垄断，国产化率极低。 公司一直致力于积极拓展激光直写光刻机在半导体掩模制造领域的量产应用和国产替代，潜在客户群体和常州维普现有客户体系基本重叠，收购常州维普，利用其现有客户资源，有利于大大减少公司的客户开发成本和产品验证周期。 此外，激光直写光刻机和掩模缺陷检测设备，在核心部件构成上相似度较高，均主要由光学系统、核心算法、软件系统、精密运动控制平台、电气电控系统等五部分组成。公司在光学系统、精密运动控制平台上有较深的技术积累，常州维普则在核心算法、软件系统、电气电控系统等方面有技术优势和量产经验。本次交易后，双方优势互补，有利于增强公司在直写光刻领域的研发实力，提高产品的迭代速度，提升设备的竞争力，加快国产替代的进程，实现公司的战略目标，同时积极响应国家在集成电路领域的发展规划。 本次签署的《股权收购意向协议》仅为公司与标的公司股东方达成的初步意向，本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在未完成相关审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩产生重大影响。 本次交易正式协议尚未签署，收购事项仍存在不确定性，暂时无法预计对公司经营业绩的影响。 六、风险提示 本次交易尚处于筹划阶段，本次签订的意向协议属于合作双方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成尚存在不确定性。 公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行必要的决策程序和信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。 七、备查文件 《关于常州维普半导体设备有限公司股权收购的意向协议》 特此公告。 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 董事会 2025年9月1日 中财网
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