华仁药业(300110):北京植德（青岛）律师事务所关于华仁药业股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于华仁药业股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 植德青（会）字[2025]0002号 二〇二五年九月 山东省青岛市崂山区香岭路1号资源博雅广场4号楼10层邮编：26600010thFloor,Building4, ResourcesBoyaPlaza,No.1 XianglingRoad,LaoshanDistrict,QingdaoCity,ShandongProvince266000P.R.C www.meritsandtree.com 北京植德（青岛）律师事务所 关于华仁药业股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 植德青（会）字[2025]0002号 致：华仁药业股份有限公司（华仁药业/贵公司） 北京植德（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由2025年8月14日召开的华仁药业第八届董事会第九次会议决定召开并由董事会召集。华仁药业董事会于2025年8月16日在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称为“会议通知”）。该会议通知载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次会议的审议事项。 （二）本次会议的召开 本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年9月1日（星期一）14:00在山东省青岛市高科技工业园株洲路187号公司会议室召开。本次会议由代行董事长侯瑞鹏先生主持。 华仁药业通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经查验，华仁药业董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议的议案进行了披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容均与会议通知及补充通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为华仁药业董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交易所反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计215人，代表股份393,058,105股，占贵公司有表决权股份总数的33.2477%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况：同意388,495,733股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8393％；反对4,363,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1100％；弃权199,300股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507％。 中小股东总表决情况：同意3,906,570股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.1282％；反对4,363,072股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.5185％；弃权199,300股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3533％。 （二）逐项审议通过《关于制定、修订公司部分制度的议案》 该议案逐项表决，具体情况如下： 1．修订《股东会议事规则》 同意388,502,733股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8410％；反对4,363,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1100％；弃权192,300股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0489％。 中小股东总表决情况：同意3,913,570股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.2108％；反对4,363,072股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.5185％；弃权192,300股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2707％。 2．修订《董事会议事规则》 同意387,540,633股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5963％；反对5,323,772股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3544％；弃权193,700股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0493％。 中小股东总表决情况：同意2,951,470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.8505％；反对5,323,772股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.8623％；弃权193,700股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2872％。 3．修订《关联交易规则》 同意387,510,533股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5886％；反对5,355,272股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3625％；弃权192,300股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0489％。 中小股东总表决情况：同意2,921,370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.4951％；反对5,355,272股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.2343％；弃权192,300股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2707％。 4．修订《募集资金管理制度》 同意387,556,033股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6002％；反对5,292,172股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3464％；弃权209,900股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0534％。 中小股东总表决情况：同意2,966,870股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.0324％；反对5,292,172股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.4892％；弃权209,900股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4785％。 同意388,965,733股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9588％；反对3,898,672股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9919％；弃权193,700股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0493％。 中小股东总表决情况：同意4,376,570股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.6779％；反对3,898,672股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.0349％；弃权193,700股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2872％。 6．修订《对外投资管理制度》 同意388,936,833股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9515％；反对3,922,972股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9981％；弃权198,300股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0505％。 中小股东总表决情况：同意4,347,670股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.3366％；反对3,922,972股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.3219％；弃权198,300股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3415％。 7．修订《独立董事制度》 同意388,002,033股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7137％；反对4,856,372股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2355％；弃权199,700股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0508％。 中小股东总表决情况：同意3,412,870股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.2987％；反对4,856,372股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.3433％；弃权199,700股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3580％。 8．修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 反对3,661,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9314％；弃权199,700股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0508％。 中小股东总表决情况：同意4,608,142股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.4123％；反对3,661,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的43.2297％；弃权199,700股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3580％。 （三）逐项审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》 该议案逐项表决，具体情况如下： 1．补选范英杰女士为第八届董事会独立董事 表决情况：同意股份数:386,126,321股。 中小股东总表决情况：同意股份数:1,537,158股。 2．补选王贞洁女士为第八届董事会独立董事 表决情况：同意股份数:386,098,638股。 中小股东总表决情况：同意股份数:1,509,475股。 本次会议议案中的第（一）项为特别决议议案，由出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过；第（二）项为普通决议议案，由出席会议有表决权股份总数的过半数通过；议案（三）为累积投票提案。本次会议的各项议案对中小投资者的表决均已单独计票。 经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的华仁药业董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的华仁药业董事签署。 综上，本所律师认为，本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 [此页无正文，为《北京植德（青岛）律师事务所关于华仁药业股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页] 北京植德（青岛）律师事务所 （公章） 负责人： 李冰浩 经办律师： 李冰浩 姚晓雨 2025年9月1日 中财网
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