安硕信息(300380):安硕信息2025年第二次临时股东大会见证法律意见书
2025年第二次临时股东大会的 律师见证法律意见书 二零二五年九月一日 上海君澜律师事务所 关于上海安硕信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的 律师见证法律意见书 致：上海安硕信息技术股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派冯宇航律师、韦雨婷律师（以下简称“本2025 所律师”）出席了公司 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本所律师见证法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已承诺并保证：公司提供给本所律师的所有文件的正本以及副本均为真实、完整、可靠；公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅用于为公司2025年第二次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、根据公司第五届董事会第十二次会议决议公告、公司《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，经本所律师查验，本次股东大会由公司第五届董事会第十二次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露； 2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2025年9月1日（星期一）下午2点00分在上海市杨浦区国泰路11号复旦科技园23层会议室召开，会议由董事长高勇主持。另外，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段即2025年9月1日9：15—9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网系统投票的具体时间为2025年9月1日9:15至15:00的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 1、本次股东大会由公司董事会召集； 2 、股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东157人，代表股份61,239,666股，占公司有表决权股份总数的44.2358％。 其中：通过现场投票的股东5人，代表股份43,284,366股，占公司有表决权股份总数的31.2660％。 152 17,955,300 通过网络投票的股东 人，代表股份 股，占公司有表决权股份 总数的12.9698％。 3、中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东151人，代表股份355,300股，占公司有表决权股份总数的0.2566％。 其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份0 总数的 ％。 通过网络投票的中小股东151人，代表股份355,300股，占公司有表决权股份总数的0.2566％。 出席本次股东大会还有部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员（包括董事会秘书）、证券事务代表、本所律师。 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的所有相关人员的资格合法有效。 三、关于新提案的提出 在本次股东大会上，没有股东提出新提案。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会议案采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，同时按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次股东大会审议的议案及表决结果如下： A （一）《关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案》 总表决情况： 同意61,137,366股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8330％；反对100,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1638％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0033 ％。 中小股东总表决情况： 同意253,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.2074％；反对100,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.2297％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5629％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 （二）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、发行股票种类和面值 总表决情况： 61,129,566 99.8202 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对106,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1733％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065％。 中小股东总表决情况： 245,200 同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.0121％；反对106,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.8621％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1258％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持2/3 有效表决权股份数 以上审议通过。 2、发行方式及发行时间 总表决情况： 同意61,131,166股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8228％；反对105,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1729％；弃权2,6000 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0042％。 中小股东总表决情况： 同意246,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.4624％；反对105,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.8058 2,600 0 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.7318％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 3 、发行对象和认购方式 总表决情况： 同意61,131,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8238％；反对100,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1638％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124 ％。 中小股东总表决情况： 同意247,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.6313％；反对100,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.2297％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会2.1390 中小股东有效表决权股份总数的 ％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 4、发行价格及定价原则 总表决情况： 61,136,866 99.8321 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对100,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1636％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0042％。 中小股东总表决情况： 252,500 同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.0667％；反对100,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.2015％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7318％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持2/3 有效表决权股份数 以上审议通过。 5、发行数量 总表决情况： 同意61,137,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8336％；100,300 0.1638 1,600 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0026％。 中小股东总表决情况： 同意253,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.3200 100,300 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 28.2297％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4503％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 6 、募集资金数额及用途 总表决情况： 同意61,137,866股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8338％；反对100,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1636％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0026 ％。 中小股东总表决情况： 同意253,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.3482％；反对100,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.2015％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会0.4503 中小股东有效表决权股份总数的 ％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 7、发行限售期 总表决情况： 61,140,066 99.8374 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对98,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1610％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0016％。 中小股东总表决情况： 同意255,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.9674％；反对98,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.7512％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2815％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 8、未分配利润的安排 总表决情况： 同意61,134,566股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8284％；103,400 0.1688 1,700 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 中小股东总表决情况： 同意250,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 70.4194 103,400 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 29.1022％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4785％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 9 、上市地点 总表决情况： 同意61,136,366股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8313％；反对100,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1635％；弃权3,200股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总0.0052 数的 ％。 中小股东总表决情况： 同意252,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 70.9260％；反对100,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.1734 3,200 2,000 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的0.9006％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 10、本次发行决议有效期 总表决情况： 同意61,137,466股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8331％；反对100,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1635％；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034％。 中小股东总表决情况： 同意253,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.2356％；反对100,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.1734％；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5910％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 （三）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 总表决情况： 同意61,136,866股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8321％；100,300 0.1638 2,500 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041％。 中小股东总表决情况： 同意252,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.0667 100,300 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 28.2297％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7036％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持2/3 有效表决权股份数 以上审议通过。 （四）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 总表决情况： 同意61,116,666股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7991％；100,900 0.1648 22,100 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权21,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0361％。 中小股东总表决情况： 同意232,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 65.3814 100,900 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 28.3985％；弃权22,100股（其中，因未投票默认弃权21,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2201％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 2025 A （五）《关于公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 总表决情况： 同意61,116,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7993％；反对100,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1646％；弃权22,10021,600 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0361％。 中小股东总表决情况： 同意232,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 65.4095％；反对100,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.3704 22,100 21,600 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2201％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 2025 A （六）《关于公司 年度向特定对象发行 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 总表决情况： 同意61,111,166股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7902％；反对105,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1728％；弃权22,70021,600 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0371％。 中小股东总表决情况： 同意226,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 63.8334％；反对105,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.7777 22,700 21,600 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的6.3890％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 （七）《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于2025 A 公司 年度向特定对象发行 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》总表决情况： 同意61,116,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7993％；反对100,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1644％；弃权22,200股（其中，因未投票默认弃权21,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总0.0363 数的 ％。 中小股东总表决情况： 同意232,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 65.4095％；反对100,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.3422％；弃权22,200股（其中，因未投票默认弃权21,700股），占出席本次6.2482 股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 （八）《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》总表决情况： 同意61,111,666股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7910％；反对105,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1718％；弃权22,800股（其中，因未投票默认弃权21,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0372％。 中小股东总表决情况： 同意227,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 63.9741％；反对105,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.6088％；弃权22,800股（其中，因未投票默认弃权21,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4171％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 （九）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决情况： 同意61,111,166股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7902％；105,700 0.1726 22,800 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权21,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0372％。 中小股东总表决情况： 同意226,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 63.8334 105,700 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 29.7495％；弃权22,800股（其中，因未投票默认弃权21,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4171％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 2025 （十）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 年度向特定对象发行A股股票相关事项的议案》 总表决情况： 同意61,116,266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7985％；100,100 0.1635 23,300 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权21,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0380％。 中小股东总表决情况： 同意231,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 65.2688 100,100 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 28.1734％；弃权23,300股（其中，因未投票默认弃权21,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5578％。 表决结果：本议案通过。本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份数2/3以上审议通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2025年第二次临时股东大会召集人资格、出2025 席会议人员资格合法有效；公司 年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。 （本页以下无正文） 2025 本页无正文，为《上海君澜律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字盖章页。 上海君澜律师事务所 负责人： 党江舟 经办律师： 冯宇航 经办律师： 韦雨婷 二零二五年九月一日 中财网
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