春晖智控(300943):北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 相关主体买卖股票情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于 浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 德恒12F20250128-5号 致：浙江春晖智能控制股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”、“公司”或“上市公司”）签订的《专项法律咨询合同》，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产的特聘专项法律顾问，并已出具《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、规范性文件的有关规定，本所及本所律师对本次交易相关主体买卖公司股票的情况进行了专项核查，并出具本《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”）。 除非文意另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义相关主体买卖股票情况的专项核查意见 一、本次交易的相关主体自查期间 本次交易的相关主体自查期间为自本次交易申请股票停牌日前六个月至《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露之日止，即2024年9月4日至2025年8月18日。 二、本次交易的相关主体核查范围 本次交易的相关主体核查范围包括： （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （2）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人； （3）交易对方； （4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员； （5）相关中介机构及具体业务经办人员； （6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女； （7）其他知悉本次交易内幕信息的主体。 本次交易的相关主体及其直系亲属买卖上市公司股票的情况公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成相关主体股票交易自查报告的填报，并及时公告相关主体买卖股票的情况。 三、本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的相关主体出具的自查报告及其出具的说明及承诺，自查期间，核查范围内的相关人员和机构存在买卖上市公司股票的情况如下： （一）相关自然人买卖春晖智控股票的情况 相关主体买卖股票情况的专项核查意见 相关主体买卖股票情况的专项核查意见
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人及本人近亲属不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人及本人近亲属未自任何本次交易的相关主体处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；本人及本人近亲属从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向任何第三方透露春晖智控的任何内幕信息。 2、本人及本人近亲属上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。上述股票买卖行为纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 3 、除上述股票买卖行为外，本人及本人近亲属在自查期间不存在其他买卖春晖智控股票的情况。本人及本人近亲属不存在委托他人或控制他人股票账户买卖春晖智控股票的情形。除已公开披露信息以外，本人及本人近亲属严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。 4、若上述买卖春晖智控股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关公布的规范性文件，本人及本人近亲属愿意将在自查期间内买卖春晖智控股票所得全部收益上缴春晖智控所有。 相关主体买卖股票情况的专项核查意见 及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人及本人近亲属愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若本人及本人近亲属违反上述承诺，将承担因此而给春晖智控及其股东造成的损失。” （二）相关机构买卖春晖智控股票的情况 自查期间，春晖智控存在通过回购专用证券账户和“浙江春晖智能控制股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户买卖春晖智控股票的情况，具体如下： 根据春晖智控公告，春晖智控于2023年12月8日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。 本次回购的资金总额不低于人民币800万元且不超过人民币1,500万元（均含本数），回购价格不超过人民币21.62元/股（含本数），本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 2024年11月15日，春晖智控发布《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，春晖智控通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份920,000股，占春晖智控总股本的0.45%。 春晖智控于2025年1月6日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，并于2025年1月22日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2025年2月26日，公司通过非交易过户的方式将回购专用证券账户中所持有的920,000股公司股票过户至“浙江春晖智能控制股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司目前总股本的0.45%。 上述在自查期间回购股票的行为系上市公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，该等股票买卖行为与本次交易无任何关联，上市公司不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关主体买卖股票情况的专项核查意见 春晖智控股票的情形。针对春晖智控回购股份的行为，春晖智控已在《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函》确认并承诺“本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 ” 除上述情形外，前述纳入本次交易核查范围的相关主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。 四、核查结论 本所律师经核查后认为，在上述相关人员、机构出具的自查报告及说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖春晖智控股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，其买卖股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。除上述情形外，核查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 本专项核查意见正本一式四份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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