5、议案2、议案3采用累积投票表决方式，股东大会分别选举3名非独立董事、3名独立董事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其余议案为非累积投票议案。
股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2025年9月1日15:30在上海市浦东新区张江川和路55弄（张江人工智能岛）6号楼三楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月1日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2025年9月1日9:15-15:00。
份24,866,816股，占公司有表决权股份总数的20.7026%，其中，中小股东（包括股东代理人）共76人，代表股份637,200股，占公司有表决权股份总数的0.5305%。出席现场会议的股东（包括股东代理人）12人，所持股份24,483,816股，占公司有表决权股份总数的20.3837%；参加网络投票的股东68人，所持股份383,000股，占公司有表决权股份总数的0.3189%。
本次会议由董事会召集，公司董事长张柏军先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席或列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定。
4、议案2、议案3采用累积投票表决方式，股东大会分别选举3名非独立董事、3名独立董事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其余议案为非累积投票议案。
7、根据公司于2023年5月27日披露的《公司2023年员工持股计划（草案）》，2023年员工持股计划持有人将放弃因参与2023年员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。因此，公司2023年员工持股计划及其持有人对本次会议所有议案放弃间接持有公司股票的表决权，上述该等股东均不可接受其他股东委托进行投票。
表决结果：同意24,863,516股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9867%；反对1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0040%；弃权2,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0093%。
2、逐项审议通过了《关于改选公司第四届董事会非独立董事的议案》会议以累积投票方式选举江泽星先生、郝为可先生、江泽阳先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。表决结果如下：
因控制权变动及董事会改选，张柏军先生、高鹏先生、张韬先生、雍世平先生及符宁先生不再担任公司非独立董事及董事会专门委员会相关职务，上述非独立董事离任后仍然担任公司及控股子公司其他职务。上述非独立董事均未直接持有公司股票，高鹏先生通过公司2023年员工持股计划间接持有公司股份25,000股。
上述董事离任后，其所持股份将根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及其所作的相关承诺进行管理。
因控制权变动及董事会改选，独立董事王永平先生、向屹先生、董南雁先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，上述独立董事离任后不再担任公司及控股子公司其他职务。上述独立董事均未持有公司股票。
同意根据《公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司调整董事会席位等实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。并同意授权公司法定代表人及其授权代表办理相关工商变更登记事宜。
| 修订前：公司章程（2024年2月） | 修订后：公司章程（2025年8月） |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川和路55
弄6号。 | 第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川和路55
弄6号。
邮政编码：201210 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法
定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内
确定新的法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经
理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
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| | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十四条公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份
均为普通股。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值
人民币1元。 |
| 第十九条公司的股份总数为：普通股12,011.4387万股，公
司的股本结构为：普通股12,011.4387万股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为12,011.4387万股，公司
的股本结构为：普通股12,011.4387万股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） |
| 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
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| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他
方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 |
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| 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股
票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 |
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| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存银、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 |
| | 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求董事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 | |
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| 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
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| | 第二节控股股东和实际控制人 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。 |
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| （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项的情形而收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者
会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正
当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前
发布通知并说明具体原因。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提
供机构验证出席股东的身份。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议
通知中确定的地点（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东
会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东会通知后，无正当理由的，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
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| 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 |
| 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 |
| 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议 |
| 第五十四条召集人将在年股东大会召开20日前通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在
计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十条召集人将在年股东会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必
是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）股东大会采用网络或通讯方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3：00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个交易日通知并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章； |
| | |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
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| | |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
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| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体要求董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条董事、监事高级管理人员股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容： | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| | |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监
局及深圳证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及
深圳证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
公司年度预算方案、决算方案；
公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
的情形而收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
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| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 |
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| | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关
联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的决议无效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股
东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东
有责任和义务到会做出如实说明。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联
股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方
为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的决议无效；
（六）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东
应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有
责任和义务到会做出如实说明。 |
| 第八十条本公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公
司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事
项，包括：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1规定的交
易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与
关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。 | 第八十五条本公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条第
一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
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| 第八十一条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回
避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭
成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任 | 第八十六条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避
表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制
的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭
成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任 |
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| 职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或者自然人。 | 职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者自然人。 |
| 第八十二条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在董事会审
议通过后将该交易提交股东大会审议。 | 第八十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，应当在董事会审议通过后将该交易提交股
东会审议。 |
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| 第八十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第八十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持股不足5%的股东提供担保的，参照前款规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。 |
| | |
| 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名监事候选人；
（三）连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份
3％以上的股东享有董事、监事提名权。
对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、监事
的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第
五十六条的规定在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，
经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交
股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细
则如下：
（一）股东大会在选举非职工代表董事、监事时拥有的表决
票总数，等于其所拥有的股份数乘以应当选非职工代表董事、
监事人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投向一名非职工代
表董事、监事候选人，也可以分散投向数名非职工代表董事、
监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表
决票总数；
（三）非职工代表董事、监事候选人所获得的票数超过出席
股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为
准）的1/2者，为中选非职工代表董事、监事候选人。如果
在股东大会上中选的非职工代表董事、监事候选人超过应选
非职工代表董事、监事人数，则得票多者当选；如果在股东
大会上中选的非职工代表董事、监事候选人少于应选非职工
代表董事、监事人数，则公司应按本章程的规定，在下次股
东大会上对缺额非职工代表董事、监事进行重新选举；如因
非职工代表董事、监事候选人得票总数相等无法确定当选者
的，股东大会应在同次会议上就得票总数相等的非职工代表
董事、监事候选人再次投票，以得票多者依次当选； | 第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权股份
1％以上的股东享有董事提名权。
对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选举董事的股东
会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股
东会召开之前提出董事候选人，经董事会审议通过后，由董
事会提交股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上
的，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会在选举董事时拥有的表决票总数，等于其所拥
有的股份数乘以应当选董事人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投向一名董事候选
人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票
数不得超过其所享有的表决票总数；
（三）董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表有表
决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2者，为中选
董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董
事人数，则得票多者当选；如果在股东会上中选的董事候选
人少于应选董事人数，则公司应按本章程的规定，在下次股
东会上对缺额董事进行重新选举；如因董事候选人得票总数
相等无法确定当选者的，股东会应在同次会议上就得票总数
相等的董事候选人再次投票，以得票多者依次当选；
（四）拟选举的董事中包括独立董事和非独立董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行；
（五）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确
告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的选举实行累积
投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘
书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 |
| | |
| （四）拟选举的董事中包括独立董事和非独立董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行；
（五）股东大会对非职工代表董事、监事候选人进行表决前，
会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对非
职工代表董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须制
备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法作出说明和解释。 | |
| 第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 | 第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 |
| 第八十八条股东大会对达到如下标准的事项进行审议，具体
包括：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）连续十二个月内购买或者出售资产累计达到最
近一期经审计总资产的30%；上述购买或者出售资产，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司章程规定的其他交易行为。 | 第九十三条股东会对达到如下标准的事项进行审议，具体包
括：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）连续十二个月内购买或者出售资产累计达到最
近一期经审计总资产的30%；公司购买、出售资产交易，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易
类型连续十二个月内累计计算。上述购买或者出售资产，不
包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（七）公司章程规定的其他应当提交股东会审议的交
易行为。 |
| | |
| 第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | 第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 |
| 第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十六条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 | 第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 |
| 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果、通过的各项决议的详细内容。 | 第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果、通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百零二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本
届董事会、监事会任期届满为止。 | 第一百零三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满为止。 |
| 第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
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| 第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，本公司董事会不设
职工代表担任的董事。 | 第一百零六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2，本公司董事会不设职工代表担任的董事。 |
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| 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
议，应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在
知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
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| 第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 | 第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。 |
| 第一百零五条 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 | 第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞
任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在 |
| 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期
届满后3年内仍然有效。 | 第一百一十一条公司可以建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届满后3年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| | 第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务时，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 | |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条董事会由九名董事组成，设董事长1人。 | 第一百一十五条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设
董事长1人。可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， | 第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
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| 第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十五条董事会可以按照股东大会的有关决议，设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员
会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定执行。 | |
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| 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十七条公司下列事项须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易；
（七）公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到
本章程第四十一条规定限额的对外担保行为，需在董事会审
议后提交股东大会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上
董事审议通过。公司对外担保应当采用反担保等措施防范风
险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际履行能力。 | 第一百二十一条公司下列事项须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联
交易；公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（七）公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到
本章程第四十七条规定限额的对外担保行为，需在董事会审
议后提交股东会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董
事审议通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
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| 第一百一十八条超出董事会决策权限的对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，
须由董事会审议通过后报股东大会批准。 | 第一百二十一条超出董事会决策权限的对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项，须由董事会审议通过后报股东会批准。 |
| 第一百一十九条董事会设董事长1人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事会根据实际需要，可以设
名誉董事长1人，由董事长提名，董事会聘任，以全体董事
过半数选举产生或更换。名誉董事长不是董事会成员，不参
与公司治理，不享有董事会董事的相关权利，也不承担董事
相关义务。名誉董事长可列席董事会会议，并就公司重大经
营和管理问题提出建议和质询。 | 第一百二十二条董事会根据实际需要，可以设名誉董事长1
人，由董事长提名，董事会聘任，以全体董事过半数选举产
生或更换。名誉董事长不是董事会成员，不参与公司治理，
不享有董事会董事的相关权利，也不承担董事相关义务。名
誉董事长可列席董事会会议，并就公司重大经营和管理问题
提出建议和质询。 |
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| 第一百二十条董事长行使下列职权： | 第一百二十三条董事长行使下列职权： |
| （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章
程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
经理等行使。 |
| 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前专人送出、传真或邮件方式通知
全体董事和监事。 | 第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前专人送出、传真或邮件方式通知全
体董事。 |
| 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；会议期限；
（二）事由及议题；非由董事长召集的会议应说明情况以及
召集董事会的依据；
（三）发出通知的日期。会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
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| 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
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| | 第三节独立董事 |
| | 第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女； |
| | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| | 第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 |
| | 的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| | 第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| | 第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。 |
| | 第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| | 第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十七条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立
董事占多数。 |
| | 第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 |
| | 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| | 第一百四十九条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其
中独立董事占多数。 |
| | 第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一节总经理及其他高级管理人员 | |
| | |
| 第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。 | 第一百五十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司设副总经理数名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。 |
| 第一百三十三条本章程第一百条关于不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百○二条关于董事的忠实义务和第一百○三条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百五十二条本章程第一百○五条关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百○七条关于董事的忠实义务和第一百○八条关
于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| 第一百三十三条公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 | 第一百五十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| | |
| 第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百三十八条总经理负责审批本章程第一百一十七条规
定标准以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项。 | 第一百五十七条总经理负责审批未达到本章程第一百二十
条规定标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 |
| | |
| 第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提 | 第一百六十条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞 |
| 出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由公
司相关的劳务合同规定。 | 职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、
副总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十二条副总经理直接对董事长或总经理负责，向其
汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。 | 第一百六十一条副总经理由总经理提名，董事会聘任，直接
对董事长或总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务
范围，履行相关职责。 |
| 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | |
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| | |
| 第二节董事会秘书 | 第二节董事会秘书 |
| | |
| 第一百四十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 | 第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 |
| 第一百四十五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 | 第一百六十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第九十五条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律
师；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
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| 第一百四十八条本公司董事或其他高级管理人员可以兼任
董事会秘书，但监事不得兼任。本章程第一百条规定不得担
任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百六十四条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财
务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。本章程
第一百○五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。 |
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| 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真
实、完整、规范地进行披露；协调公司信息披露工作，组织
制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公
司与证券监管机关、股东及实际控制人、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会
会议记录工作并签字确认；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现
泄露时，及时向交易所报告并公告；
(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及
时回复相关部门的所有问询；
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向有关部门反映；
(八)《公司法》、《证券法》及其他有关部门和公司董事会
要求履行的其他职责。 | 第一百六十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出
现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时
回复证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交
易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交
易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所
要求履行的其他职责。 |
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| 第一百四十八条董事会及总经理等高级管理人员应对董事
会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的工作。 | 第一百六十六条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘
书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予
以回复，并提供相关资料。 |
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| | |
| 第一百四十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 第一百六十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份做出。 |
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| | |
| | 第一百七十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| | 第一百七十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | |
| 第一节监事 | |
| 第一百五十二条本章程第一百条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
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| 第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | |
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| 第一百五十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。 | |
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| 第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | |
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| 第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 | |
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| 第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。 | |
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| 第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
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| 第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | |
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| 第二节监事会 | |
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| 第一百六十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监
事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | |
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| 第一百六十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见； | |
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| （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 | |
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| 第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
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| 第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事
规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
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| 第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | |
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| 第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向上海证监局和
深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向上海证监局和
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 | 第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
上海证监局和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向上海证监局和深圳证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 |
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| 第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百七十条公司可以采取现金、股票或二者结合的方式分
配利润。公司可以进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈
利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红； | 第一百七十六条公司可以采取现金、股票或二者结合的方式
分配利润。公司可以进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈
利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红； |
| 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但
需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分
配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况
下，公司应当采取现金方式分配利润。公司董事会应综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
重大资金支出或重大投资计划是指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红
政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详
细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议
案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独
立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时
应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股
东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。 | 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但
需事先征求独立董事的意见，独立董事应对利润分配预案发
表独立意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。公司董事会和
股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况
下，公司应当采取现金方式分配利润。公司现金股利政策目
标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股
利。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
重大资金支出或重大投资计划是指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论
证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
须经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该
议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当经出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、
经营性现金流为负的、公司认为不适宜利润分配的其他情况，
可以不进行利润分配。 |
| | |
| | |
| | 第一百七十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 | 第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | |
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| | |
| | |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。 |
| | |
| | |
| 第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。。 | 第一百八十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| | |
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| | 第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| | 第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| | 第一百八十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。 |
| | 第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 |
| | |
| | |
| 第一百七十六条公司聘用会计师事务所，必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 | 第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百八十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以挂号邮件方式送出；
以传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百九十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| | |
| | |
| 第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以专人送 | 第一百九十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 出、公告、传真或邮件方式进行。 | |
| 第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
挂号邮件、传真或电子邮件方式进行。 | 第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
挂号邮件、传真或电子邮件方式进行。 |
| 第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
挂号邮件、传真或电子邮件方式进行。 | |
| | |
| | |
| 第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真机
输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 | 第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真机输出
的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| | 第一百九十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律法规要求
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 | 第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律
法规要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在符合法律法规要求的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第二百零四条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起30日内在符合法律法规要求的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 第二百零五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第二百零六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百一十条公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组
成清算组，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在符合法律法规要求的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百十一三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| | |
| 第二百零三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。 | 第二百一十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。 |
| | |
| | |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 | 第二百一十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 |
| 第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百二十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 | 第二百二十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| | |
| | |
| 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| | |
| 第二百一十四条本公司章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十七条本公司章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。 |
| | |
| 第二百一十四条本章程经公司股东大会审议通过后生效，自
公布之日起施行。 | 第二百二十八条本章程经公司股东会审议通过后生效，自公
布之日起施行。 |
除上述对照表中的修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订。如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再逐条列示。（未完）
