华凯易佰(300592):湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见书
致：华凯易佰科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《华凯易佰科技股份有限公司章程》《华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，就公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本律师声明如下： （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次调整有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次调整事项的批准和授权 本次调整的批准与授权情况如下： （一）2024年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 （二）2024年2月21日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-014），独立董事张学礼作为征集人就公司拟定于2024年3月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。 （三）2024年2月21日至2024年3月1日，公司对本次激励计划拟激励 对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本次激励计划激励对象提出的异议。公司于2024年3月2日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2024年3月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2024年3月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年3月18日。 （七）2025年4月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 （八）2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-046）。2025年7月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-054）。 （九）2025年9月1日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意对公司2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标进行调整。相关事项已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议以及第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次调整尚需提交公司股东会审议批准。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 根据本次调整后的《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十一次会议相关文件以及公司出具的说明等文件，公司本次调整的原因如下： “鉴于2025年美国关税政策的调整对公司业务产生了一定影响，叠加全球跨境电商行业竞争持续加剧，公司面临的国际贸易摩擦风险与外部环境不确定性日益严峻。尽管公司积极实施市场多元化战略，加快开拓拉美等国际新兴市场，但美国仍为公司重要的销售区域。在此背景下，美国关税政策的波动性、潜在的贸易壁垒以及美元汇率的不确定性，将对公司整体经营业绩带来阶段性挑战。 结合公司2025年半年度业绩完成情况及行业发展趋势等因素，若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，背离了公司实施股权激励的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。 经公司管理层审慎研究，本着客观认识、务实评估的原则，兼顾战略目标和激励目的达成，公司拟对本次限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。此举旨在增强激励机制的适应性，稳定核心团队信心，引导管理层聚焦长期价值创造，推动公司在复杂国际环境下实现稳健发展。” （二）本次调整的具体内容 根据本次调整后的《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十一次会议相关文件，本次调整的具体内容如下： 调整前： “（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
......” 调整后： “（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
......” 除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。 （三）本次调整对公司的影响 根据公司提供的第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议文件及公司出同时保持核心管理团队的积极性与专注度，为实现更加稳健的经营成果奠定基础，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续良性发展。本次调整不涉及授予价格的调整，不存在提前解除限售等情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；本次调整尚需提交公司股东会审议批准，并按照有关规定履行相应的信息披露义务。 湖南启元律师事务所 2025年9月1日 中财网
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