华凯易佰(300592):国元证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告
目录 一、释义.................................................................................................................................................2 二、声明...............................................................................................................................................3 三、基本假设.......................................................................................................................................4 四、已履行的审批程序和信息披露情况.............................................................................................5 五、调整公司业绩考核指标相关事项............................................................................................... 7 六、独立财务顾问意见......................................................................................................................11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、已履行的审批程序和信息披露情况 本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 2、2024年2月21日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-014），独立董事张学礼作为征集人就公司拟定于2024年3月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。 3、2024年2月21日至2024年3月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本次激励计划激励对象提出的异议。公司于2024年3月2日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-016）。 4、2024年3月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-022）。 5、2024年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 6、2024年3月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-027），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年3月18日。 7、2025年4月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 8、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-046）。2025年7月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-054） 9、2025年9月1日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意对公司2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标进行调整。相关事项已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 五、调整公司业绩考核指标相关事项 （一）本次调整公司层面业绩考核目标的具体内容 本次调整将相应修订公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后具体内容如下： 调整前： 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 2、个人层面绩效考核要求 励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
...... 调整后： 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
...... 除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。 （二）本次调整公司层面业绩考核目标的原因 鉴于2025年美国关税政策的调整对公司业务产生了一定影响，叠加全球跨境电商行业竞争持续加剧，公司面临的国际贸易摩擦风险与外部环境不确定性日益严峻。尽管公司积极实施市场多元化战略，加快开拓拉美等国际新兴市场，但美国仍为公司重要的销售区域。在此背景下，美国关税政策的波动性、潜在的贸易壁垒以及美元汇率的不确定性，将对公司整体经营业绩带来阶段性挑战。 结合公司2025年半年度业绩完成情况及行业发展趋势等因素，若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，背离了公司实施股权激励的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。 经公司管理层审慎研究，本着客观认识、务实评估的原则，兼顾战略目标和激励目的达成，公司拟对本次限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。此举旨在增强激励机制的适应性，稳定核心团队信心，引导管理层聚焦长期价值创造，推动公司在复杂国际环境下实现稳健发展。 （三）本次调整对公司的影响 本次调整旨在缓解因外部贸易环境变化给公司带来的短期挑战，同时保持核心管理团队的积极性与专注度，为实现更加稳健的经营成果奠定基础，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续良性发展。本次调整不涉及授予价格的调整，不存在提前解除限售等情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 六、独立财务顾问意见 公司本次激励计划公司层面业绩调整事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司股东大会审议通过。 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告》盖章页） 国元证券股份有限公司 2025年09月01日 中财网
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