泛微网络(603039):北京德恒（杭州）律师事务所关于泛微网络科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 泛微网络科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 德恒【杭】书（2025）第 08055号 致：泛微网络科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）的委托，指派律师参加泛微网络 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据相关法律法规及《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，完成本次股东大会的见证，并出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于泛微网络科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 本《法律意见书》仅供泛微网络 2025年第一次临时股东大会之目的使用。 本所律师同意将本《法律意见书》随泛微网络本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对泛微网络本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了泛微网络 2025年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 2025年 8月 14日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。 2025年 8月 15日，公司董事会于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》的公告，载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、会议召开的日期、时间和地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2025年 8月 25日。 本次股东大会的现场会议召开时间为 2025年 9月 1日上午 10:00，会议地点位于上海市三鲁公路 3419号泛微软件大厦一楼公司会议室。 本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票起止时间自 2025年 9月 1日至 2025年 9月 1日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定执行。 2025年 9月 1日 10:00，本次股东大会现场会议在上海市三鲁公路 3419号泛微软件大厦一楼公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露一致。 （三）本次股东大会的议案 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为： 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 非累积投票议案 1. 关于《2025年半年度利润分配方案》的议案； 2. 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 3. 关于修改《股东会议事规则》的议案； 4. 关于修改《董事会议事规则》的议案； 5. 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案； 6. 关于修改《独立董事工作制度》的议案； 7. 关于修改《对外担保管理办法》的议案； 8. 关于修改《关联交易管理办法》的议案； 9. 关于修改《对外投资决策管理制度》的议案； 10. 关于修改《募集资金管理制度》的议案； 11. 关于修改《信息披露管理制度》的议案； 12. 关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案； 13. 关于修改《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。 特别说明： 1. 以上议案于 2025年 8月 15日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《证券时报》上进行了披露。 2. 特别决议议案：议案 2、议案 3、议案 4、议案 5。 3. 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案5。 4. 涉及关联股东回避表决的议案：无。 5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无。 以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格 （一）本次股东大会的出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1. 出席本次股东大会的股东 截至 2025年 8月 25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下： 出席和授权出席本次股东大会的股东共 106人，持有表决权的股份总数3,803,378股，占公司股份总数的 1.4594%。 其中现场参加本次股东大会的股东共 5人，持有表决权的股份总数 605,882股，占公司股份总数的 0.2324%。 本所律师依据中国结算提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。 2. 出席本次股东大会的其他人员 公司董事韦利东先生、金戈先生、李致峰先生、程家茂先生因公务原因未能出席本次股东大会，其他董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。 （二）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 本次股东大会各项议案的表决结果如下： 1．关于《2025年半年度利润分配方案》的议案 表决结果：同意股数 3,795,878股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.8028%；反对股数 6,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1577%；弃权股数 1,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0395%。议案获审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意 3,189,996股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 99.7654%；反对 6,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1876%；弃权 1,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0470%。 2．关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 表决结果：同意股数 2,987,308股，占本次股东大会有表决权股份总数的78.5435%；反对股数 813,370股，占本次股东大会有表决权股份总数的21.3854%；弃权股数 2,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0711%。 议案获审议通过。 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 其中，中小投资者的表决结果：同意 2,381,426股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 74.4778%；反对 813,370股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 25.4377%；弃权 2,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0845%。 3．关于修改《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意股数 3,794,878股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7765%；反对股数 5,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1524%；弃权股数 2,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0711%。议案获审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意 3,188,996股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 99.7341%；反对 5,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1813%；弃权 2,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0846%。 4．关于修改《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意股数 3,794,678股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7712%；反对股数 6,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1577%；弃权股数 2,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0711%。议案获审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意 3,188,796股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 99.7279%；反对 6,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1876%；弃权 2,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0845%。 5．关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 表决结果：同意股数 3,784,278股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.4978%；反对股数 5,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1551%；弃权股数 13,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.3471%。议案获审议通过。 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 其中，中小投资者的表决结果：同意 3,178,396股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 99.4026%；反对 5,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1845%；弃权 13,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.4129%。 6．关于修改《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意股数 3,794,378股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7633%；反对股数 6,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1630%；弃权股数 2,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0737%。议案获审议通过。 7．关于修改《对外担保管理办法》的议案 表决结果：同意股数 2,941,968股，占本次股东大会有表决权股份总数的77.3514%；反对股数 858,610股，占本次股东大会有表决权股份总数的22.5749%；弃权股数 2,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0737%。 议案获审议通过。 8．关于修改《关联交易管理办法》的议案 表决结果：同意股数 2,941,868股，占本次股东大会有表决权股份总数的77.3488%；反对股数 858,810股，占本次股东大会有表决权股份总数的22.5801%；弃权股数 2,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0711%。 议案获审议通过。 9．关于修改《对外投资决策管理制度》的议案 表决结果：同意股数 2,942,568股，占本次股东大会有表决权股份总数的77.3672%；反对股数 858,010股，占本次股东大会有表决权股份总数的22.5591%；弃权股数 2,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0737%。 议案获审议通过。 10．关于修改《募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意股数 3,793,878股，占本次股东大会有表决权股份总数的2025年第一次临时股东大会的法律意见书 99.7502%；反对股数 6,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.1761%；弃权股数 2,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0737%。议案获审议通过。 11．关于修改《信息披露管理制度》的议案 表决结果：同意股数 2,943,268股，占本次股东大会有表决权股份总数的77.3856%；反对股数 858,410股，占本次股东大会有表决权股份总数的22.5696%；弃权股数 1,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0448%。 议案获审议通过。 12．关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案 表决结果：同意股数 2,931,468股，占本次股东大会有表决权股份总数的77.0753%；反对股数 858,810股，占本次股东大会有表决权股份总数的22.5801%；弃权股数 13,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.3446%。 议案获审议通过。 13．关于修改《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：同意股数 2,931,568股，占本次股东大会有表决权股份总数的77.0780%；反对股数 869,110股，占本次股东大会有表决权股份总数的22.8510%；弃权股数 2,700股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0710%。 议案获审议通过。 根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获本次股东大会审议通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，泛微网络本次股东大会的召集与召开程序、出2025年第一次临时股东大会的法律意见书 席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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