宝丽迪(300905):江苏新苏律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书
电话：0512-67010501 传真：0512-67010500 二〇二五年九月 江苏新苏律师事务所 关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会之法律意见书 编号：2025新苏律意字第0074号 致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，本次股东会系由公司第三届董事会第十次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2025年8月14日在深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网公开发布了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东会的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次股东会的召开 公司本次股东会以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开。具体是：本次股东会的现场会议于2025年9月1日在苏州市相城区北桥街道徐家观路29号苏州宝丽迪材料科技股份有限公司八楼会议室召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2025年9月1日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月1日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。 本所律师经核查后认为，公司本次股东会的会议通知的时间、方式及内容均符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东会现场会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知一致，网络投票的时间符合会议通知内容。 本次股东会的召集、召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员和会议召集人的资格 （一）本次股东会出席会议人员 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师核查确认，本次会议通过现场和网络投票的股东、股东代表及股东代理人合计155人，代表股份93,640,920股，占公司有表决权股份总数的52.6375%。 其中通过现场投票参与本次股东会的股东共计11人，持有表决权的股份为92,875,020股，占公司有表决权股份总数的52.2070％；通过网络投票参与本次股东会的股东共计144人，持有表决权的股份为765,900股，占公司有表决权股份总数的0.4305%。 经核查，本所律师认为，现场出席本次股东会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东会，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2、出席/列席本次股东会的其他人员 经本所律师核查，现场或视频方式出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事，公司其他高级管理人员也现场列席了本次股东会，其出席/列席会议的资格均合法有效。本所律师亦现场列席了本次股东会。 本所律师认为，该等人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。 （二）本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、及《公司章程》规定的召集人资格。 本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果。本次股东会对股东会通知中列明的以下议案进行了审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于调整董事会人数以及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为93,535,920股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8879%；反对为58,100股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0620%；弃权为46,900股（其中因未投票默认弃权为25,400股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0501%。 其中，中小股东同意为661,000股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数86.2924%；反对为58,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的7.5849%；弃权为46,900股（其中因未投票默认弃权为25,400股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的6.1227%。 2、审议通过《关于修订及制定公司部分治理相关制度的议案》 回避表决情况：下列子议案均不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 出席本次股东会的股东对该议案进行了逐项表决，具体表决情况及结果如下：2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意为93,534,920股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8868%；反对为81,900股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权为24,100股（其中因未投票默认弃权为4,300股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0257%。 其中，中小股东同意为660,000股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数86.1619%；反对为81,900股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的10.6919%；弃权为24,100股（其中因未投票默认弃权为4,300股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的3.1462%。 2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意为93,534,520股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8864%；反对为86,200股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0921%；弃权为20,200股（其中因未投票默认弃权为5,400股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0216%。 其中，中小股东同意为659,600股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数86.1097%；反对为86,200股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的11.2533%；弃权为20,200股（其中因未投票默认弃权为5,400股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.6371%。 2.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意为93,539,920股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8921%；反对为81,900股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权为19,100股（其中因未投票默认弃权为4,300股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0204%。 其中，中小股东同意为665,000股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数86.8146%；反对为81,900股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的10.6919%；弃权为19,100股（其中因未投票默认弃权为4,300股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.4935%。 2.04审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意为93,542,720股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8951%；反对为53,100股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权为45,100股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0482%。 其中，中小股东同意为667,800股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数87.1802%；反对为53,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的6.9321%；弃权为45,100股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的5.8877%。 2.05审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意为93,555,320股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9086%；反对为48,800股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0521%；弃权为36,800股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0393%。 其中，中小股东同意为680,400股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数88.8251%；反对为48,800股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的6.3708%；弃权为36,800股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的4.8042%。 2.06审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意为93,551,020股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9040%；反对为53,100股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权为36,800股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0393%。 其中，中小股东同意为676,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数88.2637%；反对为53,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的6.9321%；弃权为36,800股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的4.8042%。 2.07审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意为93,527,220股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8786%；反对为76,900股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0821%；弃权为36,800股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0393%。 其中，中小股东同意为652,300股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数85.1567%；反对为76,900股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的10.0392%；弃权为36,800股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的4.8042%。 2.08审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 表决结果：同意为93,556,020股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9093%；反对为53,100股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权为31,800股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0340%。 其中，中小股东同意为681,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数88.9164%；反对为53,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的6.9321%；弃权为31,800股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的4.1514%。 2.09审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意为93,536,020股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8880%；反对为73,100股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0781%；弃权为31,800股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0340%。 其中，中小股东同意为661,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数86.3055%；反对为73,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的9.5431%；弃权为31,800股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的4.1514%。 2.10审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意为93,545,020股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8976%；反对为53,100股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权为42,800股（其中因未投票默认弃权为28,000股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0457%。 其中，中小股东同意为670,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数87.4804%；反对为53,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的6.9321%；弃权为42,800股（其中因未投票默认弃权为28,000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的5.5875%。 2.11审议通过《关于制定<承诺管理制度>的议案》 表决结果：同意为93,478,120股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8261%；反对为131,000股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.1399%；弃权为31,800股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0340%。 其中，中小股东同意为603,200股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数78.7467%；反对为131,000股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的17.1018%；弃权为31,800股（其中因未投票默认弃权为17,000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的4.1514%。 2.12审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意为93,480,220股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8284%；反对为121,700股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.1300%；弃权为39,000股（其中因未投票默认弃权为17,500股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0416%。 其中，中小股东同意为605,300股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数79.0209%；反对为121,700股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的15.8877%；弃权为39,000股（其中因未投票默认弃权为17,500股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0914%。 2.13审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》 表决结果：同意为93,525,020股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8762%；反对为81,900股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权为34,000股（其中因未投票默认弃权为17,500股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0363%。 其中，中小股东同意为650,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数84.8695%；反对为81,900股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的10.6919%；弃权为34,000股（其中因未投票默认弃权为17,500股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的4.4386%。 2.14审议通过《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意为93,536,020股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8880%；反对为72,600股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0775%；弃权为32,300股（其中因未投票默认弃权为17,500股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0345%。 其中，中小股东同意为661,100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数86.3055%；反对为72,600股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的9.4778%；弃权为32,300股（其中因未投票默认弃权为17,500股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的4.2167%。 3、审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为93,530,720股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.8823%；反对为76,900股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0821%；弃权为33,300股（其中因未投票默认弃权为13,500股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0356%。 其中，中小股东同意为655,800股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数85.6136%；反对为76,900股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的10.0392%；弃权为33,300股（其中因未投票默认弃权为13,500股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的4.3473%。 经本所律师核查，本次股东会第1项议案为特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次股东会审议的议案均对中小股东进行了单独计票。本次股东会审议议案均已经出席本次股东会现场会议和通过网络投票有表决权的股东及股东代理人审议通过。 本所律师认为本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》《上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会实际审议的议案与会议通知公告中所载明的议案相符，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经见证律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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