欧康医药(833230):总经理工作细则
成都欧康医药股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都欧康医药股份有限公司于 2025年 9月 1日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》，本议案无需提交股东会审议。表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都欧康医药股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善成都欧康医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《成都欧康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对 董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第三条 本细则适用于公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，前述人员应按照《公司章程》和本细则的规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）及《公司章程》规定的其他情形。 董事会应当对总经理候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。 第七条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 除前款所列情形外，总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第三章 总经理的职权和义务 第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议，未兼任董事的总经理在董事会上没有表决权。 总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。 第九条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。 总经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、北交所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。 第十条 总经理因故暂时不能履行职权时，有权指定一名副总经理代行职务，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。 第十一条 总经理应当遵守相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第十二条 总经理不得有下列行为： （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产； （二）挪用公司资金； （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）接受与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）利用其关联关系损害公司利益。 第十三条 副总经理行使以下职权： （一）协助总经理工作； （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任； （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员， 并将会议结果报总经理； （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （七）向总经理提议召开总经理办公会； （八）完成总经理交办的其他工作。 第十四条 财务负责人行使以下职权： （一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的要求； （二）按照国家的有关会计法规，指导公司资财部财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、准确、完整； （三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益； （四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议； （五）董事会赋予的其他职权。 第十五条 总经理、副总经理、其他高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及其对公司商业秘密保密的义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，保密义务直至该秘密成为公开信息为止。总经理、副总经理及其他高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第四章 总经理办公会议 第十六条 总经理办公会议（以下简称“总经理会议”）是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。 第十七条 总经理会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随时随地召开。但发生下列情况之一，总经理应在3个工作日内召开会议： （一）董事会提出时； （二）总经理认为必要时； （三）其他高级管理人员提议时； （四）有重要经营事项必须立即决定时； （五）有突发性事件发生时。 第十八条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，必要时，可以通知其他相关人员参加。 第十九条 总经理会议的议题范围包括： （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项； （二）公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项； （三）总经理认为应当提交总经理办公会议集体讨论的其他事项。 第二十条 总经理工作会议由总经理召集和主持，总经理因故不能召集或主持会议的，由其委托一名副总经理主持会议。 第二十一条 总经理工作会议记录应载明以下事项： （一）会议名称、时间、地点及会议议程； （二）主持人、出席、列席、记录人员姓名； （三）报告事项之案由及决定； （四）讨论事项之案由、讨论情况、决定及与会人员发言要点； （五）出席人员要求记载的其他事项。 第二十二条 总经理应对总经理会议决定承担责任。总经理会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。 第二十三条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第五章 总经理报告事项 第二十四条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 第二十五条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）公司财务状况发生异常变动； （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项； （五）重要合同的订立、变更和中止； （六）可能依法负有赔偿责任； （七）公司面临重大行政处罚等； （八）因公司利益受到突然或意外（包括但不限于不可抗力）侵害而必须及时作出决定，在董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权后； （九）其他重大事项。 第二十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十七条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。 第六章 附则 第二十八条 本细则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本细则由董事会负责解释和修订。 第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 成都欧康医药股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
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