为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护成都欧康医药股份有
限公司（以下简称“公司”）及其股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》、《上市公司独立董事管
理办法》和其他相关法律、国务院行政
法规、部门规章、规范性文件，制订本
章程。 | 第一条 为维护成都欧康医药股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》和其他相关法律、法规、规范性
文件的规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他 |
| 有关规定由成都欧康医药有限公司整
体变更设立的股份有限公司。公司在成
都市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为：
91510100698888960C。 | 有关规定成立的股份有限公司。
公司由成都欧康医药有限公司依法整
体变更设立，在成都市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为：91510100698888960C。 |
| 第三条 公司的注册名称和住所
公司名称：成都欧康医药股份有限公司
公司的英文名称： Chengdu Okay
Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司住所：四川省成都市邛崃市临邛工
业园区创业路15号
邮政编码：611530 | 第三条 公司于2022年10月26日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，向不特定合格
投资者公开发行人民币普通股（A股）
18,085,981股，并于2022年12月09日在
北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市。 |
| 第四条 公司于2022年10月26日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，向不特定合格
投资者公开发行人民币普通股（A股）
18,085,981股，并于2022年12月09日在
北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市。 | 第四条 公司的注册名称
中文名称：成都欧康医药股份有限公司
英 文 名 称 ： Chengdu Okay
Pharmaceutical Co.,Ltd. |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第五条 公司住所：四川省成都市邛崃
市临邛工业园区创业路15号
邮政编码：611530 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第六条 公司注册资本为人民币
100,717,495元。 |
| 第六条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表 |
| | 人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第七条 公司全部资本分为等额股份，
公司以其全部资产对公司债务承担责
任，公司股东以其所持公司股份为限对
公司承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 |
| 第九条 本章程所称高级管理人员指
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及经董事会决议明确的其
他高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书。 |
| 第十一条 公司的经营宗旨：以专业赢
得信任，因信任取得成功；通过专业的
研发及不断提升的生产能力，获取社会
效益与经济效益。 | 第十四条 公司的经营宗旨：秉承“专
业、规范、创新、实干”的治理精神，
坚持“三步、两横、一纵”的发展规划，
在天然维生素 P类产品上持续投入、纵
深开发，以“建立全球领先的天然维生
素 P类化合物技术运用中心”为愿景，
助力我国大健康产业发展壮大。 |
| 第十三条 公司的股份采取股票的形
式，股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
公司发行的股票一律用股东姓名或名 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 称记名。公司向法人、合伙企业发行的
股票，应记载法人、合伙企业名称，不
得另立户名或以代表人姓名记名。
公司股票应当在中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司（以下简称“中
国结算北京分公司”）集中存管。 | |
| 第十四条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币壹元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同，任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
格。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
（以下简称“中国结算北京分公司”）
集中存管。 |
| 第十七条 公司总股份为75,631,404
股，均为每股面值人民币壹元的普通
股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
100,717,495股，均为每股面值人民币壹
元的普通股。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用以下方
式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； |
| （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十一条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本条所列第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第 |
| | （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十二条 公司因本章程第二十一
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十一条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十三条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十四条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十五条 公司发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在北交所上市交易之日 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申 |
| 起1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，
以及公司向不特定合格投资者公开发
行股票前直接持有10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配10%
以上股份表决权的相关主体，持有或控
制的公司向不特定合格投资者公开发
行股票前的股票，自公司股票上市之日
起十二个月内不得转让或委托他人代
为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。所持本公司股份自公司股票在北
交所上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后6个月内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性 |
| 自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
…… | 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
…… |
| 第二十七条 公司依据中国结算北京
分公司提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据，由专人负责管理和更新。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据中国结算北京
分公司提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第二十八条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； |
| （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 |
| 第三十一条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， |
| | 对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 |
| 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | |
| 第三十五条 持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十六条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司和
其他股东的利益。违反规定，给公司和
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司的控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北交所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制 |
| | 权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董 |
| | 事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北交所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十七条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定 |
| （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第三十八条规
定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第三十九条规
定的对外投资、收购或出售资产、委托
理财等交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使股东大会的
法定职权。股东大会授权董事会代为行
使其他职权的，应当符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及北交所相
关规定。股东大会对董事会的授权原
则、授权内容应当明确具体。 | 的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北交所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 第三十八条 公司的下列对外担保行
为，董事会审议后须经股东大会审议通 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过： |
| 过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
……
（七）公司为其他关联方提供的担保；
（八）中国证监会、北交所或本章程规
定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条所列第一款第（一）项、第（四）
项、第（五）项的规定，公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。
股东大会审议本条第一款第（三）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，经全体独立董事过半数
同意，提交董事会审议后及时披露，并
提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联 | （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
……
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的2/3以上董事审议同意。
应由股东会审议的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审
议。股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。股东会审议前款第（三）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）（四）（五）项的
规定，但是本章程另有规定除外。公司
应当在年度报告和中期报告中汇总披 |
| 方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 | 露前述担保。公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后提交股东会审议。公司为
股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，应当提交股东会审议且控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
公司股东或董事违反前述对外担保审
批权限、审议程序所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第三十九条 公司发生的下列对外投
资、收购或出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的资产购买或出
售行为）、委托理财等交易，须经股东
大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且 | 删除 |
| 绝对金额超过750万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。 | |
| 第四十条 交易标的为股权且达到本
章程第三十九条规定标准的，公司应当
提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；交易标的为股权以外的
非现金资产的，应当提供评估报告。经
审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过六个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超
过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本章程第三十九条
规定的标准，但是北交所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。 | 删除 |
| 第四十一条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期 | 删除 |
| 经审计总资产30%的，应当比照本章程
第四十条的规定提供评估报告或者审
计报告，提交股东大会审议，经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | |
| 第四十二条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。 | 删除 |
| 第四十三条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3,000万
元的交易，应当比照本章程第四十条的
规定提供评估报告或者审计报告，提交
股东大会审议。与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。 | 删除 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会会议。年度股东大
会应每年召开一次，在上一会计年度结 | 第四十八条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后 6个月 |
| 束后 6个月内召开。 | 内举行。 |
| 第四十五条 临时股东大会会议应在
必要时召开。有下列情形的，应当在下
列情形发生之日起 2个月内召开临时股
东大会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
最低人数，或者少于本章程规定人数的
2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
在上述情形发生之日起2个月内不能召
开临时股东大会的，公司应当及时向公
司所在地中国证监会派出机构和北交
所报告，说明原因并公告。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或其他适当的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议方式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者会议通知中列明的
其他地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东会通知后，无正当理由， |
| | 股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
…… | 第五十一条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第四十八条 除本章程另有规定外，股
东大会由董事会召集。 | 删除 |
| 第四十九条 经全体独立董事过半数
同意时，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 |
| 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东大会
的股东合计持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北交
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或者股东依法自
行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第五十五条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。会议召开当日不
包括在前款通知期限内。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； | 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日； |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章规定
的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7个工作日，且应当晚于股东大
会通知公告的披露时间。股权登记日一
旦确定，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 |
| 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。确
需延期或取消的，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告，并详细说
明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 |
| 第六十一条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人、合伙企业股东应由法定代表人、
执行事务合伙人（或其委派代表）或者 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 |
| 其委托的代理人出席会议。法定代表
人、执行事务合伙人（或其委派代表）
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人、执行事务合伙人
（或其委派代表）资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、股东单位的法定代表人、执
行事务合伙人（或其委派代表）依法出
具的书面授权委托书。 | 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或
者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份
证、合伙企业股东单位的执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人、合伙企业股东的，应加盖法人、
合伙企业印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人、合伙企业的，由其法定
代表人、执行事务合伙人（或其委派代
表）或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名 |
| 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称； |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
…… | （二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效表决资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效表决资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及北交所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北交
所报告。 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算、变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续十二个月内累计购买、
出售资产涉及的资产总额、成交金额或
者提供担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 | 第八十三条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份 |
| 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议下列影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票，单独计票结果应当及时
公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分 | 享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十二条 股东与股东大会审议事
项有关联关系的，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东应当主动回避，不参与投票。关联
股东未主动回避表决的，参加会议的其
他股东有权要求其回避表决。关联股东
回避后，由其他股东根据其所持表决权
进行表决，并依据本章程规定通过相应
的决议；会议主持人应当宣布现场出席
会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。股东
会对关联交易事项做出的决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决票
的过半数通过，方为有效。但该关联交
易涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东会决议必须经出席
股东会的非关联股东所持表决权的2/3
以上通过，方为有效。关联股东违反本
条规定参与投票表决的，其表决票中对
于有关关联交易事项的表决归于无效，
重新表决。
股东会审议关联交易事项时，形成决议 |
| | 必须由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的半数以上通过；如该交易
事项属特别决议范围，应由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的2/3以
上通过。 |
| 第八十三条 股东大会审议关联交易
事项时，形成决议必须由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的1/2以上
通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的2/3以上通过。 | 删除 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以按 | 第八十六条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）股东会选举两名以上独立董事
时；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上选举2
名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举 |
| 照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名
的董事或者监事候选人的简历和基本
情况，由现任董事会进行资格审查，经
审查符合董事或者监事任职资格的提
交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根
据公司要求作出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。股东大会
实行累积投票制时应按以下细则操作：
1、股东大会选举两名或两名以上董事
或监事时，应当实行累积投票制；
2、股东大会选举董事或者监事实行累
积投票制时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东所享
有的表决权按应选董事、独立董事、监
事分开计算。股东拥有的表决权可以集
中使用投向一名董事或监事候选人，也
可分散投向多名董事或监事候选人；
3、股东投票统计后，按每名董事或监
事候选人所得表决权从多到少次序排
列，所得表决权较多者当选。当选董事 | 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
股东会实行累积投票制选举董事时应
按以下细则操作：
1、股东会选举两名或两名以上董事时，
应当实行累积投票制；
2、股东会选举董事实行累积投票制时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东所享有的表决权按应选董
事、独立董事分开计算。股东拥有的表
决权可以集中使用投向一名董事候选
人，也可分散投向多名董事候选人；
3、股东投票统计后，按每名董事候选
人所得表决权从多到少次序排列，所得
表决权较多者当选。当选董事不得超过
应选董事人数，每一名当选董事所得表
决权必须超过出席本次股东会持有有
效表决权股份的1/2。应选董事人数未选
足的，由公司下次股东会选举补足；
4、为保证独立董事当选人数符合《公
司章程》的规定，独立董事与其他董事
应该分开选举，中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工 |
| 或监事不得超过应选董事或监事人数，
每一名当选董事或监事所得表决权必
须超过出席本次股东大会持有有效表
决权股份的二分之一。应选董事或监事
人数未选足的，由公司下次股东大会选
举补足；
4、为保证独立董事当选人数符合公司
章程的规定，独立董事与其他董事应该
分开选举，中小股东表决情况应当单独
计票并披露。由公司职工选举的监事，
其提名、选举程序依照公司职工有关民
主管理的规定执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 代表担任的下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；
（二）股东应向现任董事会提交其提名
的董事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会进行资格审查，经审查符合董
事任职资格的提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出
书面承诺，包括但不限于：同意接受提
名，承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。 |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，股东或其代理人在股
东大会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视 |
| 当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第八十九条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。中国结算北京
分公司作为内地与香港股票市场交易 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。中国结算北京分
公司作为内地与香港股票市场交易互 |
| 互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，
以及未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十四条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十五条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自决议生效之日起计算。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间自股东会
决议生效之日起计算。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 |
| 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章或相
关业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起1个月内离
职。中国证监会或北交所对独立董事离
职另有规定的，按相关规定办理。 | 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年。董事任期届
满，可连选连任。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选
连任。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。公司不设职工代表董
事。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。公司不设职工代
表董事。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议 |
| 本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权； | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关 |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当
作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
30日内提议召开股东大会解除其职务。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数或独立董事辞职将
导致董事会或者专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规及本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 | 第一百零四条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在 2个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 人士的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务；辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺且相关公告披露后方能生效。
发生前款所列情形的，公司应当在60日
内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。其对公司
商业秘密保密义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息；其
他忠实义务的持续时间应当根据公平
的原则决定，一般应在辞职生效或任职
届满后 1年内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事辞任或任期届满的，
在其辞职生效及任期届满 6个月内，仍
需遵守忠实义务，继续维护公司和股东
的合法权益。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也 |
| 担赔偿责任。 | 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 公司建立独立董事制
度，独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害
关系，或者其他可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位和个
人的影响。 | 删除 |
| 第一百〇八条 公司应在选举独立董
事的股东大会召开前，按照规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送北交所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
北交所依照规定对独立董事候选的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异
议。北交所提出异议的，上市公司不得
提交股东大会选举。 | 删除 |
| 第一百〇九条 独立董事每届任期3
年，任期届满连选可以连任，但连任时
间不得超过6年。独立董事在公司连续
任职满六年的，自该事实发生之日起36
个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。 | 删除 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、北交所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组 |
| | 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
北交所和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第一百一十条 公司独立董事应当具
备以下与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程、《上市公司独立董
事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则、部门规
章、规范性文件；
（四）具有五年以上履行独立董事职责 | 第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 |
| 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；具有5年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其
他条件。 | 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十一条 以会计专业人士身
份被提名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。 | 删除 |
| 第一百一十二条 独立董事履行以下
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点对公司与控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体 | 第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益； |
| 利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 | （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十三条 公司独立董事除应
当具有《公司法》和其他相关法律法规、
部门规章、规范性文件及北交所业务规
则赋予董事的职权外，还具有以下特别
职权：
（一）向董事会提请召开临时股东大
会；
（二）提议召开董事会；
（三）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（四）独立聘请中介机构，对公司的具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使本条所列第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项职权，应
当经过全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第（四）项所列职权的，应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，
上市公司应当披露具体情况和理由。 | 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十四条 应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议 | 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董 |
| 的事项如下：
…… | 事会审议：
…… |
| 第一百一十五条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百一十三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第一百一十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事宜。 | 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第一百一十六条 独立董事及独立董
事候选人原则上最多在3家境内上市公
司担任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效履行独立董事职责。 | 删除 |
| 第一百一十七条 独立董事每年在公 | 删除 |
| 司现场工作时间应不少于15日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取上市公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。 | |
| 第一百一十八条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合相关规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职或被解除职务导致
独立董事人数不符合相关要求或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当在60日内完成独立董事补选。 | 删除 |
| 第一百一十九条 公司设董事会，董事 | 删除 |
| 会是公司的经营决策机构，董事会应向
股东大会负责。 | |
| 第一百二十条 公司董事会由9名董事
组成，设董事长1名，其中独立董事3名，
占董事会成员的比例不低于1/3，且至少
包括一名会计专业人士。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会
由7名董事组成，设董事长1人，董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
……
（十三）管理公司信息披露事项，依法
披露定期报告和临时报告； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
……
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程规定及股东大会授予的其他职
权。
董事会行使上述职权的方式是通过召
开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。 | 检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条 公司董事会下设审
计委员会。审计委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。审计委员
会成员全部由公司董事组成，且独立董
事占多数并担任召集人。审计委员会的
召集人为会计专业人士，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。董事会负责制定审计委员会工
作规程，规范审计委员会的运作。
审计委员会主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。审计委员会对董事会负
责，审计委员会的提案应提交董事会审
查决定。超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 | 删除 |
| 第一百二十三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非 | 第一百一十一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非 |
| 标准审计意见向股东大会作出说明。 | 标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十四条 公司制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，报股东
大会审批，并作为章程的附件。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会对以下权限范围内的对外投资、
收购或出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的资产购买或出售行
为）、委托理财等交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元； |
| | （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过150万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过150万元；
（六）本章程第四十七条规定之外的任
何对外担保事宜；审议对外担保事项除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的2/3以上董事同
意。公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东会审议；
（七）公司与关联方发生的如下交易
（提供担保除外）：公司与关联自然人
发生的成交金额在30万元以上的交易，
或公司与关联法人发生的成交金额在
300万元以上、且占公司最近一期经审
计总资产0.2%以上的关联交易。但公司
与关联自然人或关联法人发生的交易
（提供担保除外）金额在3,000万元以
上、且占公司最近一期经审计总资产
2%以上的，应当比照《上市规则》第
7.1.17条的规定提供评估报告或者审计
报告，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议；
应当披露的关联交易事项提交董事会
审议前，应当经过独立董事专门会议审 |
| | 议并取得全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并披露。
（八）公司对外提供财务资助，应当经
出席董事会会议的2/3以上董事同意并
作出决议，单次资助金额或者连续12个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%的，或者
被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 |
| 第一百二十六条 董事会对以下权限
范围内的对外投资、收购或出售资产
（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相
关的资产购买或出售行为）、委托理财
等交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 | 删除 |
| 会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过150万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过150万元；
（六）本章程第三十八条规定之外的任
何对外担保事宜；审议对外担保事项除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的2/3以上董事同
意。公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议；
（七）公司与关联方发生的如下交易
（提供担保除外）：公司与关联自然人
发生的成交金额在30万元以上的交易，
或公司与关联法人发生的成交金额在
300万元以上、且占公司最近一期经审
计总资产0.2%以上的关联交易。但公司
与关联自然人或关联法人发生的交易
（提供担保除外）金额在3,000万元以
上、且占公司最近一期经审计总资产
2%以上的，应当比照《上市规则》第
7.1.17条的规定提供评估报告或者审计
报告，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议；
应当披露的关联交易事项提交董事会
审议前，应当经过独立董事专门会议审
议并取得全体独立董事过半数同意后， | |
| 提交董事会审议并披露。
（八）公司对外提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，单次资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%的，或者被资助对象最近一期经审
计的资产负债率超过70%的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 | |
| 第一百二十七条 董事会设董事长一
人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 | 删除 |
| 第一百二十八条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
……
董事会授权董事长决定以下重大事项：
1、在每一会计年度内，决定因公司使
用资金之需要而进行的资产抵押、质押
金额单笔不超过1,000万元累计不超过
3,000万的事项；决定已向银行进行抵押
的资产，在抵押到期后重新进行抵押的
事项；
2、在每一会计年度内，决定新增单笔
不超过500万元，累计不超过2,000万元
的新增贷款； | 第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
……
董事会授权董事长在符合证监会和北
交所规定的情况下，决定以下重大事
项：
1、在每一会计年度内，决定因公司使
用资金之需要而进行的资产抵押、质押
金额单笔不超过1,000万元累计不超过
4,000万的事项；决定已向银行进行抵押
的资产，在抵押到期后重新进行抵押的
事项；
2、在每一会计年度内，决定单笔不超 |
| 3、在每一会计年度内，决定单笔不超
过公司上一年度末经审计净资产总额
2％累计不超过上一年度末经审计净资
产总额的5%的单项对外投资事项（包
括委托理财）；
4、决定公司在一年内购买、出售资产
单笔不超过200万累计不超500万元的
事项。 | 过1000万元，累计不超过4,000万元的新
增贷款；
3、在每一会计年度内，决定单笔不超
过公司上一年度末经审计净资产总额
3％累计不超过上一年度末经审计净资
产总额的10%的单项对外投资事项（包
括委托理财）；
4、决定公司在一年内购买、出售资产
单笔不超过1000万元累计不超4,000万
元的事项。 |
| 第一百三十条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
2名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十一条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、过半数以上独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会、
1/2以上独立董事，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十二条 董事会召开临时董
事会会议应于会议召开5日前，以专人
送达、传真、电子邮件、特快专递或挂
号邮寄的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 | 第一百一十八条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送出、电
子邮件、邮寄、电话、微信、短信等；
通知时限为：会议召开前3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 |
| 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 | 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 |
| 第一百三十三条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百三十五条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百三十六条 董事会决议表决方
式为：举手投票表决或会议主持人建议
的其他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用书面信函、传真
或会议主持人建议的其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和
表决采用现场会议与记名投票表决方
式，并由出席会议的董事在书面决议上
签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电子通讯方式或
者现场会议结合通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。采用通讯方 |
| | 式参加会议的董事应当在表决票及决
议上签字，并及时将其传真、电子邮件
或专人送递至公司。 |
| 第一百三十八条 董事会会议记录应
当真实、准确、完整。董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保
存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。 |
| 第一百三十九条 董事会会议记录包
括以下内容：
……
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。 | 第一百二十五条 董事会会议记录包
括以下内容：
……
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 |
| | 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百三十七条 公司董事会可以设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作细则由董
事会负责制定。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百三十八条 独立董事专门会议
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百三十九条 独立董事专门会议
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 |
| | 决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十条 公司设总经理一人，由
董事会聘任或解聘，设副总经理若干
人，人选由总经理提名，由董事会聘任
和解聘，副总经理协助总经理开展工
作。公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及经董事会决议明确的
其他高级管理人员为公司高级管理人
员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外的其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。本章程第一百条关于董
事的忠实义务和第一百零一第（四）项
至第（六）项条关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百四十二条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 |
| | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十二条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。总经理列席董事会
会议。 | 第一百四十三条 总经理每届任期3
年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百四十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
……
（三）拟订公司的基本管理制度和内部
管理机构设置方案；
（四）制定公司具体规章；
…… | 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
……
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
……
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十四条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十五条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百四十六条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； |
| | （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十五条 总经理应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况，总经理
必须保证报告的真实性。 | 删除 |
| 第一百四十六条 高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职，但不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。高
级管理人员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同或劳务
协议规定。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的，在下任董事会秘书就
任前，原董事会秘书仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事会
秘书职务；辞职报告在董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百四十八条 副总经理根据总经
理工作细则及其他相关规定，协助总经 |
| | 理工作，履行各自具体职责，对总经理
负责。 |
| 第一百四十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百四十八条 董事会设董事会秘
书。负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务、投资者关系管
理、协助独立董事履行职责等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十九条 董事会秘书主要职
责如下：
（一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整； | 删除 |
| （四）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程规定的其他职责。 | |
| 第一百五十条 公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百五十一条 董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。 | 删除 |
| 第一百五十二条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 | 第一百五十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第一百六十一条 公司设立监事会，根
据法律、行政法规及本章程的规定行使
监督职能。
监事会由3人组成，监事会设主席一人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主 | 删除 |
| 席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会成员由2名股东代表监事和1名
公司职工代表监事组成。监事会中股东
代表监事由股东大会选举和罢免。职工
代表监事由公司职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举和罢免。 | |
| 第一百六十二条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事、总经理和其他高级管理
人员在执行职务时的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（二）当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关
主管机关报告；
（三）检查公司的财务状况；
（四）提议召开临时股东大会会议，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持
股东大会会议；
（五）列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议；
（六）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； | 删除 |
| （七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规及公司章程规定
的其他职权。 | |
| 第一百六十三条 监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应经半数以上
监事通过。
监事会会议通知应当在会议召开10日
以前书面送达全体监事。召开监事会临
时会议应当提前5日以书面形式通知。
经全体监事一致书面同意，可以豁免监
事会提前通知义务。 | 删除 |
| 第一百六十四条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百六十五条 监事会会议记录应
当真实、准确、完整。监事会应当对所
议事项的决定作成会议记录，出席会议 | 删除 |
| 的监事、记录人应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案妥善保管，至少
保存10年。 | |
| 第一百六十六条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）发出通知的日期；
（六）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（七）监事表决所必需的会议材料；
（八）监事应当亲自出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
通过电话方式进行会议通知至少应包
括上述第（一）项、第（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。 | 删除 |
| 第一百六十七条 监事会会议记录应
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有 | 删除 |
| 关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事
项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事
会办公室应当参照上述规定，整理会议
记录。 | |
| 第一百六十九条 公司会计年度采取
公历年度制，自每年 1月 1日起，至同
年 12月 31日结束。公司的记账货币单
位为人民币。 | 删除 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
公司的年度财务会计报告应在召开年
度股东大会的 20 日以前置备于公司供
股东查阅。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4个月内向中国证监会派
出机构和北交所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2个
月内向中国证监会派出机构和北交所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的
规定进行编制。 |
| 第一百七十二条 公司利润分配方案
如下：
（一）如公司的法定公积金不足以弥补
以前年度公司亏损，在依照本条第（二） | 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 |
| 项规定提取法定公积金之前，应先用当
年利润弥补公司亏损；
（二）公司分配当年税后利润时，应首
先提取利润的10%作为公司的法定公积
金，但公司的法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上时，可不再提取法
定公积金；
（三）公司在从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，可以从税后
利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所
余利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十三条 利润分配具体政策
如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，优先采
用现金分红方式。公司可以进行中期利
润分配。
（二）公司现金分红的条件和比例：公
司在累计未分配利润为正，且不存在影 | 第一百五十六条 利润分配具体政策
如下：
（一）利润分配原则：公司应当执行持
续、稳定的利润分配政策，利润分配应
当重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司利润分配可
采取现金、股票、现金和股票相结合或
者法律允许的其他方式，并优先采取现 |
| 响利润分配的重大投资计划或重大现
金支出事项的情况下，采取现金方式分
配股利。公司每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，具体分红比例由公司董事会根据
北京证券交易所、中国证监会的有关规
定和公司经营情况拟定，由公司股东大
会审议决定。
上述重大投资计划或重大现金支出事
项指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 10%，且超过 5,000万元人民币。
（三）公司发放股票股利的条件：公司
在经营情况良好，董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以提出股票股利分配预案。 | 金方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分
配。公司董事会可以根据公司当期的盈
利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况，提议公司进行中期分红。若
公司拟进行中期利润分配的，将优先采
取现金方式分配股利，增加现金分红频
次、稳定投资者分红预期。
（四）现金分红的具体条件及比例：除
特殊情况以外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正，并满足公司正常生产
经营资金需求的情况下，应优先采取现
金方式分配股利。公司每年以现金方式
分配股利，不少于当年度实现的可供分
配利润的10%。
（五）发放股票股利的具体条件：在公
司经营状况、成长性良好，且董事会认
为公司每股收益、股票价格、每股净资
产等与公司股本规模不匹配时，公司可
以在满足上述现金分红比例的前提下，
同时采取发放股票股利的方式分配利
润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股
利后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度、每股净资产的摊
薄等相适应，并考虑对未来债权融资成
本的影响，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。 |
| | （六）全资或控股子公司的利润分配：
公司应当及时行使对全资或控股子公
司的股东权利，根据全资或控股子公司
《公司章程》的规定，确保子公司实行
与公司一致的财务会计制度；子公司每
年现金分红的金额应确保公司有能力
实施当年的现金分红方案，并确保该等
分红款在公司向股东进行分红前支付
给公司。
（七）公司的差异化现金分红政策：公
司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》和本制度
规定的程序，实行差异化的现金分红政
策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%； |
| | 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照上述第 3项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（八）公司的利润分配政策，原则上不
得随意变更。 |
| 第一百七十四条 利润分配方案的审
议程序：
（一）公司董事会根据现金流状况、资
金供给和需求情况提出、拟订利润分配
预案，并对其合理性进行充分讨论。
利润分配预案经董事会、监事会审议通
过后提交股东大会审议。股东大会审议
利润分配方案时，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。公司采取股票方式或现金加股票方
式分配利润时，须经公司股东大会以特
别决议方式审议通过。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润
为正，但未提出现金利润分配预案时，
董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
如股东大会审议发放股票股利或以公 | 第一百五十七条 利润分配决策程序
和机制：
（一）公司的利润分配政策由董事会拟
定，提请股东会审议。
（二）公司独立董事及审计委员会应当
对董事会和管理层执行公司利润分配
政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对提请股东会审议的利润
分配政策进行审核并出具书面审核意
见。
（三）公司利润分配政策的调整：
1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，
或公司因外部经营环境或者自身经营
状况和长期发展规划发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，调整利润分
配政策应以保护股东权益为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和北交所的有关规定；
2.公司董事会在利润分配政策的调整过
程中，应当充分考虑独立董事、审计委
员会和公众投资者的意见。董事会在审 |
| 积金转增股本的利润分配方案的，须经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配方案、利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、监事和
公众投资者的意见。
公司调整现金分红政策的，须经董事会
审议通过后提交股东大会审议，且应当
经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司 1/2以上独
立董事表决同意；审计委员会在审议利
润分配政策调整时，须经全体审计委员
会成员过半数以上表决同意；
3.利润分配政策调整应分别经董事会和
审计委员会审议通过后方能提交股东
会审议。公司应以股东权益保护为出发
点，在股东会提案中详细论证和说明原
因。股东会在审议利润分配政策调整
时，须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上表决同意。为充分考虑公众投
资者的意见，股东会审议利润分配政策
调整事项时，必须提供网络投票方式。
（四）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百五十八条 公司现金股利政策
目标为稳定增长股利。利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
当公司出现以下情形的，可以不进行利
润分配：
（一）不符合《公司法》规定的利润分
配条件；
（二）审计机构对公司该年度财务报告
未出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司年度经营性现金流量净额为 |
| | 负数，或者公司现金流出现困难导致公
司到期融资无法按时偿还时；
（四）公司年末净资产负债率超过
70%，或现金及现金等价物净增加额为
负数；
（五）公司未来12个月内有重大投资计
划或重大资金支出安排等事项（募集资
金投资项目除外）发生；
（六）董事会认为不适宜现金分红的其
他情况。
上述“重大投资计划”或“重大资金
支出安排”指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
20%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。 |
| 第一百七十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百七十六条 公司依法以超过股 | 删除 |
| 票票面金额的发行价格发行股份所得
的溢价款，以及国务院财政主管部门规
定列入资本公积金的其他款项，列为公
司资本公积金。 | |
| 第一百七十七条 股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司须在股东大会
召开后 2个月内分配股利。 | 第一百五十九条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在2个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。 |
| 第一百七十八条 公司存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。 | 删除 |
| 第一百七十九条 公司向个人股东分
配股利时，应依法代为扣缴股利收入的
应纳税金。 | 删除 |
| 第一百八十条 公司利润分配原则为：
公司应当执行稳定、持续的利润分配政
策，利润分配应重视对投资者的合理投
资回报、兼顾公司的可持续发展，公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配
的决策和论证过程中应当充分考虑董
事、监事和投资者的意见，但不得损害
公司持续经营能力。公司利润分配不得
超过累计可分配利润范围。 | 删除 |
| 第一百八十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计 |
| | 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百八十二条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内部审计部门对审计委员会负
责并报告工作。 | 删除 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百六十二条 公司内审部对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内审部应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于资财部的领导之下，或
者与资财部合署办公。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百六十三条 内审部向董事会负
责。
内审部在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内审
部发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百六十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内审部负责。公
司根据内审部出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百六十五条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百六十六条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十四条 公司聘用会计师事
务所应当由审计委员会审议通过后，提
交董事会审议，并由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十六条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百七十条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百八十七条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前7日事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十一条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前10日事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十八条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件发出；
（四）以公告形式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。 | 第一百七十二条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真、公告形式进行。 | 第一百七十四条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十一条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真形式进行。 | 第一百七十五条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、电子邮件、邮
寄、电话、微信、短信等形式进行。 |
| 第一百九十二条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真形式进行。 | 删除 |
| 第一百九十三条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第3个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，以电子邮
件成功发出时间为送达日期；公司通知
以传真送出的，以传真成功发出时间为
送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十六条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮寄送出的，自交
付邮局之日起第3个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件、微信、短信
送出的，以电子邮件、微信、短信成功
发出时间为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 |
| 第一百九十五条 公司指定北京证券
交易所信息披露平台为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司指定中国证监
会认可的媒体和北交所指定信息披露
平台为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 |
| 第一百九十六条 公司按照法律、法规
的规定披露定期报告和临时报告。公司
董事长对信息披露事务管理承担首要
责任，董事会秘书负责组织和协调公司
信息披露事务，办理信息对外公布等事
宜。 | 删除 |
| 第一百九十七条 公司及相关信息披
露义务人应当及时、公平地披露所有可
能对公司股票交易价格、投资者投资决
策产生较大影响的信息，并保证信息披
露内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 | 删除 |
| 其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。 | |
| 第一百九十八条 公司的董事、监事、
高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。 | 删除 |
| 第一百九十九条 投资者关系管理中
公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司发展战略；
（二）法定信息披露及其说明；
（三）公司可以披露的经营管理信息；
（四）公司可以披露的重大事项；
（五）公司经营管理理念和公司文化建
设；
（六）公司其他信息。 | 删除 |
| 第二百条 公司与投资者沟通的主要
方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东大会；
（三）投资者说明会、业绩说明会；
（四）投资者来访调研接待；
（五）投资者电话咨询接待；
（六）邮寄资料；
（七）其他合法的方式。 | 删除 |
| 第二百〇一条 公司董事会秘书为公
司投资者关系管理事务的负责人，在全
面深入了解公司运作和管理、经营状
况、公司战略等情况下，负责安排和组
织各类投资者关系管理活动和日常事 | 删除 |
| 务。 | |
| 第二百〇二条 公司与投资者之间发
生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向
仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。 | 删除 |
| 第二百〇三条 经股东大会以特别决
议批准，公司可以根据法律、行政法规
及本章程的规定分立或与其他公司合
并。 | 删除 |
| 第二百〇四条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十九条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百八十条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇五条 公司分立，公司的财产
作相应的分割。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定
报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第二百〇六条 公司合并或分立程序
如下：
（一）公司合并或分立时应编制公司的
资产负债表及财产清单。公司合并，应
当由合并各方签订合并协议；
（二）公司应自股东大会作出合并或分
立的决议之日起10日内将该决议的内
容通知所有债权人，并在30日内将其在
报纸上公告；
（三）公司的债权人在接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿其债务或
提供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在公司指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百八十二条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百〇七条 公司合并或者分立，各
方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权及债务应
由合并后存续的公司或因合并而新设
立的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。 | 第一百八十四条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第二百〇八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减资后的
注册资本将不低于法定的最低限额。 | 之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在公司指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百八十六条 公司依照本章程第
一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当 |
| | 承担赔偿责任。 |
| 新增条款，后续条款序号按顺序更新 | 第一百八十八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十条 公司有下列情形之一
时，应予解散：
（一）股东大会通过特别决议解散公
司；
（二）本章程规定的营业期限届满或者
其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十一条 公司有本章程第二
百一十条第（二）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一
百九十条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十二条 公司根据本章程第
二百一十条第（一）、（二）、（四）、（五） | 第一百九十二条 公司因本章程第一
百九十条第（一）项、第（二）项、第 |
| 款规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事会或股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百一十三条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴公司所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理公司的债权和债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十四条 清算程序如下：
（一）清算组应当自成立之日起10日内
通知公司债权人，并于60日内在报纸上
公告；
（二）债权人应当自其接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的应自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权，说 | 第一百九十四条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人，并于 60日
内在公司指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自其
接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。 |
| 明债权的有关事项，并提供证明材料；
清算组应当对债权进行登记。
（三）在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百一十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，报股东大会或人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第二百一十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足以清偿全部债务时，
应当立即停止清算，并向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百一十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认。股东大会或人民法院
确认清算报告后，清算组应向公司登记 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 机关报送清算报告并申请注销公司登
记，并公告公司终止。 | |
| 第二百一十八条 清算组成员的义务
如下：
（一）清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务；
（二）清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产；
（三）清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十条 公司根据需要可以修
改本章程，但修改后的章程不得与法
律、法规相抵触。 | 删除 |
| 第二百二十一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十二条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百零一条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百二十四条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的 | 第二百零二条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批 |
| 审批意见修改本章程。 | 意见修改本章程。 |
| 第二百二十五条 释义如下：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百零四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十八条 公司股东大会、董事
会、监事会会议均以中文为工作语言，
其会议通知亦采用中文，必要时可提供
英文翻译或附英文通知。 | 删除 |
| 第二百二十九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百零七条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“多于” 、“低于”不含本数。 |
| 第二百三十条 本章程由公司董事会负
责解释。
本章程未尽事宜，按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会和 | 第二百零八条 本章程由公司董事会
负责解释。
本章程未尽事宜或与相关法律、行政法
规、规范性文件的规定不一致的，按照 |
| 北交所的规定执行；本章程的相关规定
如与日后颁布或修改的有关法律法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会和
北交所的规定相抵触，应根据有关规定
执行。 | 相关法律、行政法规、规范性文件的规
定执行。 |
| 第二百三十一条 章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百零九条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百三十二条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间因本章程的规
定发生纠纷时，应当先行通过协商解
决；协商不成的，任何一方可向公司注
册登记所在地人民法院提起诉讼。 | 第二百一十条 公司、股东、董事、高
级管理人员之间涉及章程规定的争议
或纠纷，应当先行通过协商解决；协商
不成的，应当提交公司住所地有管辖权
的人民法院诉讼解决。 |
| 第二百三十三条 本章程自公司股东
大会审议通过之日起生效并开始实施，
修订时亦同。 | 第二百一十一条 本章程自公司股东
会审议通过之日起生效实施。 |
