欧康医药(833230):董事会审计委员会工作细则
成都欧康医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都欧康医药股份有限公司于 2025年 9月 1日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》，本议案无需提交股东会审议。表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都欧康医药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善成都欧康医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司经营管理的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司审计委员会工作指引》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《成都欧康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督、核查以及关联交易控制和日常管理工作。审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权，不受公司其他任何部门和个人的非法干预。 第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由 3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有 1名独立董事为会计专业人士。 第五条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在审计委员内选举产生，并报董事会批准。 第七条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 审计委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，拟辞任委员应当依照本细则规定履行相关职责。 第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十四条 内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内审部有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内审部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内审部须向审计委员会报告工作。内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十五条 审计委员会应当监督指导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内审部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十六条 审计委员会监督指导内审部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内审部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十九条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、北交所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司 章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）法律法规、北交所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北交所自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北交所自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、北交所自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起 2个月以内召开。 第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会会议通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十四条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第四章 工作程序 第二十五条 公司内审部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及审计委员会决策前的各项准备工作。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十六条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供以下书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内部审计机构的工作报告； （三）外部审计机构合同等相关材料； （四）公司重大关联交易审计报告； （五）其他与审计委员会职责有关的审计报告及相关资料。 第二十七条 审计委员会会议对公司内审部提供的报告等材料进行讨论、评议，并将相关书面会议记录或决议材料报送董事会： （一）外部审计机构工作评价，提请董事会聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司内部审计制度的有效实施，审核公司财务报告是否全面真 实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否按照《公司章程》等相关规定履行必要的审批程序； （四）对资财部、内审部包括其负责人的工作评价； （五）审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对规定事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告。 （六）公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、 违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工 作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改。 （七）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十八条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议；2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息。 审计委员会会议应于会议召开 3日前发出会议通知，经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第三十条 会议通知应当包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第三十一条 审计委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十二条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第三十三条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第三十六条 会议记录应该包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名（受他人委托出席会议的应特别注明）； （三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （六） 会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。 第三十八条 出席会议的委员以及相关列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。 第六章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度由董事会负责解释和修订。 第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 成都欧康医药股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
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