欧康医药(833230):独立董事专门会议工作制度
成都欧康医药股份有限公司独立董事专门会议工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都欧康医药股份有限公司于 2025年 9月 1日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》，本议案尚需提交股东会审议。表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都欧康医药股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为完善公司法人治理结构，促进成都欧康医药股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等有关法律法规、规范性文件以及《成都欧康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 定期会议由召集人在会议召开前 5天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 会议通知应当包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。 第五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。 第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议后，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第八条 独立董事专门会议除本制度第六条、第七条规定的事项外，还可以根据需要对下列事项进行讨论： （一）依法公开向股东征集股东权利； （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （三）提名、任免董事； （四）聘任、解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬； （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资 金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所（以下简称“北交所”）退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 第九条 董事会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，由独立董事专门会议就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 董事会负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，由独立董事专门会议就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录以下事项： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的独立董事姓名； （三）重大事项基本情况； （四）表决方式及表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （五）独立董事发表的结论性意见。 独立董事应当在独立董事专门会议中发表独立意见并在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 公司应当在独立董事召开专门会议前向其提供公司运营情况资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门及人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十四条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第十五条 本制度由董事会负责解释和修订。 第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 成都欧康医药股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
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