欧康医药(833230):董事会议事规则
成都欧康医药股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都欧康医药股份有限公司于 2025年 9月 1日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》，本议案尚需提交股东会审议。表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都欧康医药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范成都欧康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《成都欧康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。 在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，占董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对以下权限范围内的对外投资、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财等交易事项进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元； （六）《公司章程》第四十七条规定之外的任何对外担保事宜；审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； （七）公司与关联方发生的如下交易（提供担保除外）：公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，或公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易。但公司与关联自然人或关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产2%以上的交易，应当比照《上市规则》第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，应当在董事会审议通过后提交股东会审议； 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当经过独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露。 （八）公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，单次资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的，或者被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，董事会在会议闭会期间可将其部分职权授权董事长、总经理行使，授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 董事会授权董事长在符合证监会和北交所规定的情况下，决定以下重大事项： 1、在每一会计年度内，决定因公司使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金额单笔不超过1,000万元累计不超过4,000万的事项；决定已向银行进行抵押的资产，在抵押到期后重新进行抵押的事项； 2、在每一会计年度内，决定新增单笔不超过1000万元，累计不超过4,000万元的新增贷款； 3、在每一会计年度内，决定单笔不超过公司上一年度末经审计净资产总额3％累计不超过上一年度末经审计净资产总额的10%的单项对外投资事项（包括委托理财）； 4、决定公司在一年内购买、出售资产单笔不超过1000万元累计不超4,000万元的事项。 未达到股东会、董事会、董事长审议/审批权限的交易由总经理审批，但董事长在不违反法律法规、规范性文件的前提下另行决定的除外。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第三章 董事会会议的召集和召开 第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。 第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 第十一条 按照本规则第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他形式，提交全体董事及其他相关人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明以下内容： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续2次未亲自出席董事会会议； （二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的1/2。 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续 2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除其职务。 第四章 董事会议事和表决程序 第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人建议，也可以用电子通讯方式或者现场会议结合通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。采用通讯方式参加会议的董事应当在表决票及决议上签字，并及时将其传真、电子邮件或专人送递至公司。 第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。 第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以书面、举手方式或会议主持人建议的其他方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书、证券事务代表和其他有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并在独立董事的监督下进行结果统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或董事会办公室有关工作人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上最后一次形成的决议为准。 第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议决议事项有关联关系须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十七条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音或录像。 第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于10年。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况可作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。 第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要（若有）和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告， 也可以发表公开声明。 与会董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（若有）、会议决议、会议公告资料等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第六章 附则 第三十四条 本规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十六条 本规则由董事会负责解释和修订。 第三十七条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 成都欧康医药股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
 |