宜通世纪(300310):宜通世纪科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见
粤海金融中心28层 邮编：510627 电话：(86-20)2805-9088 传真：(86-20)2805-9099 北京市君合（广州）律师事务所 关于宜通世纪科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见 致：宜通世纪科技股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2025年9月1日在广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼1号会议室召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件（仅为本法律意见之目的，未包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律法规，以下简称“法律、法规”）以及《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《宜通世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。 本所经办律师依据本法律意见出具日及以前发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案中所表述的相关事实和数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料进行了核查。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有作为正本提交给本所的文件均是真实、准确、完整的； 2. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；3. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、合法、有效的授权； 4. 公司提供予本所的复印件均同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的； 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所经办律师出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。公司于2025年8月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，董事会于2025年8月16日在深圳证券交易所官网和巨潮资讯网公告了《宜通世纪科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》《宜通世纪科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，于2025年8月28日公告了《宜通世纪科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知的更正公告》。 2. 本次股东大会的现场会议于2025年9月1日14:30在广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼1号会议室召开，由公司董事长钟飞鹏先生主持。 3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月1日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月1日9:15－15:00。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 1. 出席现场会议的人员 根据公司提供的股东名册、出席会议的股东的签名册等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东共4名，于本次会议股权登记日2025年8月25156,161,968 日（以下简称“股权登记日”）合计代表有表决权股份数为 股，占公司有表决权股份总数的18.4660%。 除上述出席本次股东大会现场会议的股东外，公司董事、监事、高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。 基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。 2. 参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，267 通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 名，于股权登记日合计代表有表决权股份数为5,133,091股，占公司有表决权股份总数的0.6070%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 3. 总体出席本次股东大会的人员 如上述第1、2点所述，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东共271名，于股权登记日合计代表有表决权股份数为161,295,059股，占公司有表决权股份总数的19.0730%。其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）共267名，于股权登记日合计代表有表决权股份数为5,133,091股，占公司有表决权股份总数的0.6070%。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：（一）非累积投票提案 1. 逐项审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 该议案的具体表决情况如下： 1.01 < > 《关于修订公司章程的议案》 表决结果：同意157,817,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8439%；反对3,367,015股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数2.0875%；弃权110,684股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0686%。 其中，中小股东表决情况为：同意1,655,392股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的32.2494%；反对3,367,015股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.5943%；弃权110,684股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1563%。 1.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意160,483,075股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4966%；反对694,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.4308%；弃权117,084股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0726%。 其中，中小股东表决情况为：同意4,321,107股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.1814%；反对694,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.5377%；弃权117,084股，占出席本次股东大会中小股东有效表2.2810% 决权股份总数的 。 1.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意160,483,075股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4966%；反对694,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.4308%；弃权117,084股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0726%。 其中，中小股东表决情况为：同意4,321,107股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.1814%；反对694,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.5377%；弃权117,084股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2810%。 2. 逐项审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 该议案的具体表决情况如下： 2.01《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意160,450,275股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4762%；反对728,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.4519%；弃权115,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0718%。 其中，中小股东表决情况为：同意4,288,307股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.5424%；反对728,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.2000%；弃权115,884股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2576%。 2.02《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意160,458,775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4815%；反对721,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.4472%；弃权114,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0713%。 其中，中小股东表决情况为：同意4,296,807股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.7080%；反对721,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.0520%；弃权114,984股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2401%。 2.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意160,378,875股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4320%；反对748,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.4641%；弃权167,684股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1040%。 其中，中小股东表决情况为：同意4,216,907股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.1514%；反对748,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.5819%；弃权167,684股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.2667%。 2.04《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 表决结果：同意160,375,575股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4299%；反对742,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.4603%；弃权177,084股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1098%。 4,213,607 其中，中小股东表决情况为：同意 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.0871%；反对742,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.4630%；弃权177,084股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.4499%。 2.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意160,424,875股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4605%；反对696,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.4321%；弃权173,284股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1074%。 其中，中小股东表决情况为：同意4,262,907股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.0476%；反对696,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.5766%；弃权173,284股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.3758%。 2.06《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意157,744,660股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7988%；反对3,364,215股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数2.0858%；弃权186,184股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1154%。 其中，中小股东表决情况为：同意1,582,692股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的30.8331%；反对3,364,215股，占出席本次股东大会中小股东有65.5397% 186,184 效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.6271%。 2.07《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意157,692,860股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7667%；反对3,422,915股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数2.1221%；弃权179,284股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1112%。 其中，中小股东表决情况为：同意1,530,892股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的29.8240%；反对3,422,915股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的66.6833%；弃权179,284股，占出席本次股东大会中小股东有效3.4927% 表决权股份总数的 。 3. 《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》 表决结果：同意160,369,959股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4265%；反对743,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.4612%；弃权181,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1123%。 其中，中小股东表决情况为：同意4,207,991股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.9777%；反对743,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.4922%；弃权181,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5300%。 4. 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意160,449,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4760%；反对672,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.4170%；弃权172,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1070%。 其中，中小股东表决情况为：同意4,287,891股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.5343%；反对672,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的13.1032%；弃权172,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.3625%。 （二）累积投票提案 5. 逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》该议案的具体表决情况如下： 5.01 选举童文伟先生为第六届董事会非独立董事 获得的选举票数为158,933,812票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5361%。 其中，获得中小股东的选举票数为2,771,844票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的53.9995%。 本议案获得通过，童文伟先生当选第六届董事会非独立董事。 5.02选举黄革珍女士为第六届董事会非独立董事 获得的选举票数为158,899,454票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5148%。 其中，获得中小股东的选举票数为2,737,486票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的53.3302%。 本议案获得通过，黄革珍女士当选第六届董事会非独立董事。 6. 逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》该议案的具体表决情况如下： 6.01选举武刚先生为第六届董事会独立董事 获得的选举票数为158,908,350票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5203%。 其中，获得中小股东的选举票数为2,746,382票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的53.5035%。 本议案获得通过，武刚先生当选第六届董事会独立董事。 6.02选举曾建光先生为第六届董事会独立董事 获得的选举票数为158,924,140票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5301%。 其中，获得中小股东的选举票数为2,762,172票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的53.8111%。 本议案获得通过，曾建光先生当选第六届董事会独立董事。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论 综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于宜通世纪科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页） 北京市君合（广州）律师事务所 负责人： 张 平 经办律师： 倪艾坦 经办律师： 李丹虹 2025年9月1日 中财网
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