越剑智能(603095):董事会薪酬与考核委员会工作制度（2025年9月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作制度 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）、高级管理人员的薪酬及考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《浙江越剑智能装备股份有限公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作制度。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 薪酬与考核委员会委员应该具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作； （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会会议选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，负责召集和主持提名委员会会议。召集人应由独立董事担任。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作制度的相关规定补选委员。 第八条 薪酬与考核委员会可以下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定；对于董事薪酬及考核事项应提交股东会审议决议。 第四章 决策程序 第十一条 薪酬与考核委员会工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关的书面材料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、管理层的薪酬和考核情况，形成决议后备案并提交董事会或股东会审议通过，并遵照实施。 第十三条 董事、高管人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会； （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每次会议召开前3天应通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 薪酬与考核委员会委员连续2次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。 第十五条 薪酬与考核委员会会议至少应有2名委员出席方可举行；每1名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会会议可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作制度的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员均对会议所议事项有保密义务，未经第六章 附则 第二十三条 本工作制度自董事会会议审议通过之日起生效实施。 第二十四条 本工作制度解释权归属董事会。 中财网
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