思瑞浦(688536):国泰海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年半年度持续督导跟踪报告
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025年半年度持续督导跟踪报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1824号）核准，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票 2,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币115.71元，募集资金总额为人民币231,420.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 215,229.86万元。上述资金于2020年9月15日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第0818号验资报告。 经中国证监会《关于同意思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562号）核准，公司向特定对象发行股票1,204.4399万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币149.53元，募集资金总额为180,099.90万元，扣除保荐及承销费用、发行登记费以及其他交易费用后，募集资金净额为178,165.66万元，上述资金于2023年10月23日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2023)第0520号验资报告。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）担任公司持续督导保荐机构。在2025年1月1日至2025年6月30日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2025年半年度持续督导情况报告如下： 一、2025年半年度保荐机构持续督导工作情况
国泰海通持续督导人员对公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 经核查，保荐机构认为，公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、重大风险事项 1、公司面临的风险因素主要如下： （一）核心竞争力风险 1、技术持续创新能力不足的风险 公司处于集成电路设计行业，主要产品为模拟集成电路芯片。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，需通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。如果公司未来研发资金投入不足或研发进度低于预期，则可能致使公司产品及技术被赶超或被替代，进而导致公司已有技术和产品的市场竞争力下降，给公司未来业务带来不利影响。 2、关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险 在集成电路行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础。技术人员的稳定与公司正常经营和技术创新息息相关。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法吸引更多的高端技术人才，会出现人才流失的情形，对公司经营产生不利影响。 3、核心技术泄密风险 公司核心技术涵盖产品的整个工艺流程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在行业中的市场竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 模拟集成电路行业正快速发展，众多国内外企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争加剧。公司与行业内国际大型厂商相比，各方面仍然存在一定的提升空间。如德州仪器和亚德诺，拥有上万甚至十几万种模拟芯片产品型号，几乎涵盖了下游所有应用领域。一旦这些领先企业采取强势的市场竞争策略，或公司未能正确把握市场动态和行业发展趋势，则公司的经营业绩等可能受到不利影响。 2、研发投入效果不及预期的风险 作为以研发为本的 Fabless模式厂商，公司十分重视研发投入。2022年、2023年、2024年和 2025上半年，公司研发投入分别为 65,563.13万元、55,430.77万元、57,705.71万元和 26,849.67万元，占同期营业收入的比重分别达到 36.76%、50.69%、47.32%和 28.29%，研发投入较高。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对公司未来发展产生不利影响。 3、供应商集中度较高的风险 公司采用 Fabless模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度高。受晶圆、封测行业集中度较高的影响，公司的供应商呈现较为集中状态。如公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系变化，可能导致供应商不能足量及时出货，或导致公司采购成本增加，可能对公司获利能力和经营业绩产生不利影响。 4、公司业务发展带来的管理风险 近年来，随着公司业务发展，在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面将对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模的快速扩张，公司可能发生业务发展导致的管理和内部控制风险。 （三）财务风险 1、存货跌价风险 报告期末，存货账面余额为 47,653.14万元，存货跌价准备余额为 10,255.68万元，存货跌价准备余额占存货账面余额的比例为 21.52%。如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。未来公司将持续优化库存管理，加强市场预测，灵活调整生产计划，拓展产品销售市场和渠道，以确保经营稳定性和市场竞争力。 2、商誉减值风险 2024年度，公司通过发行可转债及支付现金方式购买创芯微 100%股权，根据《企业会计准则》规定，在公司合并资产负债表中形成了一定的商誉。截至 2025年 6月 30日，公司合并报表中商誉金额为 68,464.48万元，占上市公司总资产、净资产的比例分别为 10.92%、12.73%。本次交易形成的商誉需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如若未来受宏观经济下行、创芯微产品市场份额有所下降、经营恶化或者其他因素导致其未来经营中不能较好地实现收益，那么形成的商誉将会存在减值风险，会对公司当期损益造成不利影响。 3、股权激励对公司费用影响的风险 在集成电路行业，优秀人才是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。在公司快速发展阶段，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，公司因股权激励产生股份支付费用，将对公司经营业绩产生一定影响。 4、毛利率波动的风险 目前，公司产品主要以信号链芯片和电源管理芯片为主。报告期公司信号链产品毛利率为 50.37%，电源管理产品毛利率为 38.12%。公司综合毛利率会受产品售价、产品结构、终端市场等因素影响而产生波动。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性，给公司的经营业绩带来一定影响。 5、税收优惠政策风险 根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）和《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告[2020]45号）的有关规定，于 2021年度，公司申报成为国家鼓励的重点集成电路设计企业，自获利年度（2019年度为公司弥补累计亏损后税务认定的首个获利年度）起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。同时，部分子公司也享受集成电路及高新技术企业的税收优惠。若未来上述税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足享受以上税收优惠政策的条件，则将对公司的经营业绩产生一定影响。 （四）行业周期性波动的风险 集成电路产业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。近年来，宏观经济、全球贸易及国际局势等多重因素，给全球集成电路供应链及产业格局带来扰动。集成电路行业发展过程中的波动，会使行业企业面临一定的经营风险。行业周期性波动对公司的整体经营业绩产生一定影响。 （五）宏观环境风险 1、宏观经济波动风险 公司产品应用范围涵盖信息通信、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器、新能源与汽车、消费电子等众多领域，业务发展情况与下游市场需求密切相关。近年来，国际政治和宏观经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。如果宏观经济形势不及预期，下游市场需求面临增长缓慢甚至发生下滑的情形，或将导致集成电路行业的市场需求下滑，若公司未能及时成功拓展新客户，可能对公司的经营业绩造成不利的影响。 2、国际贸易摩擦的风险 随着近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等相关领域颁布了一系列针对中国的出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务等。国际局势瞬息万变，一旦国际贸易摩擦的状况持续或进一步加剧，公司可能面临经营受限、订单减少或部分供应商无法供货等局面，若公司未能及时成功拓展新客户或供应商，极端情况下可能出现公司的营业收入下滑的情形，正常经营将受到不利影响。 （六）其他风险 1、无实际控制人风险 公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。无任一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。尽管公司已建立了完善的法人治理结构和决策机制，无实际控制人对公司的治理及经营仍可能产生一定影响。 2、募集资金投资项目实施风险 公司使用首发超募资金建设的“车规级模拟芯片研发及产业化项目”“高性能电源芯片研发及产业化项目”及使用向特定对象发行 A股股票募集的资金建设的项目“临港综合性研发中心建设项目”“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”“测试中心建设项目”正逐步实施。如果未来行业竞争加剧、市场或其他外部环境发生重大变化，或研发过程中关键技术未能突破，则公司部分募投项目的实施将面临不能按期完成或投产后盈利情况不及预期的风险；且部分募投项目实施后，固定资产投资增加会导致相应的折旧增加。上述情况将对公司的经营业绩产生一定影响。 3、并购整合风险 公司完成收购创芯微 100%股权后，公司业务范围在扩大的同时，在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。公司能否提高创芯微的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的管理风险。公司将进一步做好子公司融合工作，推进管理制度、流程的融合，加强内部控制与子公司管理制度建设；保持管理团队、核心技术人员稳定性；进行团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造良好企业发展氛围。 四、重大违规事项 2025年上半年，公司不存在重大违规事项。 五、主要财务指标的变动原因及合理性 （一）主要会计数据 单位：万元
本报告期归属于上市公司股东的净利润为 6,568.67万元、剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为 7,815.38万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,769.52万元，扭亏为盈。主要系报告期公司所处的终端市场需求增长及公司合并创芯微，公司营业收入显著增加；另外，报告期公司加强了研发、销售、管理等各项费用的管控，有效控制了相关费用的增长，使得相关费用并未随营业收入的增加而大幅增加。 本报告期经营活动产生的现金流量净额同比增长 76.44%，主要系本报告期内销售产品收到的现金增加；且公司根据订单及销售预测增加备货综合影响所致。 本报告期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期改善，主要系报告期公司营业收入大幅增长、净利润扭亏为盈所致。 本报告期研发投入占营业收入的比例为 28.29%，较去年同期下降了 22.67个百分点。报告期内，公司持续保持了较高的研发投入强度。报告期内研发投入金额为 2.68亿元，较去年同期增长 3.98%。尽管研发投入绝对额有所增加，但由于其增长幅度低于同期营业收入 87.33%的增长幅度，因此研发投入占营业收入的比例下降。 六、核心竞争力的变化情况 1、坚持自主创新的研发策略，进一步打造平台化企业 公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术的开发，长期聚焦高性能、高质量和高可靠性的产品研发策略并持续投入资源，在模拟和数模混合芯片领域积累了大量的技术经验，并以此开发了涵盖信号链、电源管理的多品类模拟芯片和数模混合芯片产品，持续推出在成本、性能、集成度和可靠性等方面具有竞争力的模拟和数模混合芯片，为客户提供更加全面的解决方案。凭借多年的研发积累，公司已拥有基于 BCD工艺的静电保护技术、高压隔离技术、高精度数模转换技术、大电流线性电源设计技术等多项核心技术。 公司高度重视科技创新及知识产权保护，建立健全知识产权体系，通过专利布局形成深厚的技术壁垒和市场壁垒，为技术创新构筑知识产权护城河。截至报告期末，公司及子公司累计获得有效的国内发明专利 178项，实用新型专利 99项，集成电路布图设计 281项。 2、持续优化全流程质量管理体系，产品可靠性提升 芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司秉承“为客户提供具有成本竞争力、无缺陷的产品和服务”的质量管理方针，持续改进并完善整体质量管理体系和关键流程。公司按照半导体集成电路行业的国际标准建立了严格完善的质量保障体系，部分企业内部标准高于国际标准，并从产品研发、可靠性验证、封装测试、生产等全流程，以行业高标准全链管控芯片品质，保证产品高质量交付。 公司自建的车规级芯片测试中心已正式投入运营，报告期内，测试中心正式通过了 IATF16949质量体系认证，公司自主测试能力进一步提升，有助于为客户与市场提供更高质量、更高性能的车规级芯片产品。 3、优秀人才加速凝聚，人才优势进一步巩固 公司将每一位员工视为公司合作伙伴，努力营造平等、互相帮助、互相成就的工作氛围，为员工提供具有竞争力的薪酬待遇，并推行股权激励计划，将公司的长期发展成果与员工进行共享。公司高度重视人才团队建设，核心团队成员均具有多年模拟集成电路领域专业背景和丰富行业经验。报告期内，结合公司战略布局和人才发展观，公司持续引进海内外的优秀人才。截至报告期末，公司研发技术人员占公司员工总数 62.95%，其中硕士及以上学历人员占比 60.58%，同时，公司与多所高校开展合作，致力于通过产教融合开展课题研究、成果的转化和应用，以期共同培养更多优秀的集成电路学科专业人才。公司中长期发展所需的人才基础进一步夯实。 4、产业链紧密协作，产品供应端交付能力提高 公司采用灵活的 Fabless轻资产经营模式。为保证公司产能需求，在晶圆制造、封装测试供应端方面，公司与产业链合作伙伴紧密协作，积极协调上下游产业链进行资源整合，将市场和客户对新产品的需求及时反馈给供应商，并持续推进与供应链合作伙伴的技术合作，根据公司新产品开发需要，助力供应链伙伴进行工艺创新，实现协作共赢。公司自建的车规级测试中心产能逐步上量，可支持车规产品等测试需求，以应对行业产能波动带来的影响。 5、广泛的客户群体及不断完善的销售体系，助力公司业务成长 公司秉持为客户“提供创新、具有全面竞争力的模拟与数模混合产品和解决方案，建立公平信赖、互相成就的合作关系，赋能全球智造”的使命，凭借领先的研发实力、可靠的产品质量和优质的客户服务，取得了众多行业龙头标杆客户的认可，积累了大批优质终端客户，目前产品已覆盖工业控制、新能源和汽车、信息通信、监控安全、医疗健康、仪器仪表、消费电子等众多领域。结合客户需求，公司不断对销售与客户服务体系进行调整，逐步形成以经销为主、直销为辅的销售模式；通过年度代理合作伙伴大会等形式，不断优化和完善经销商培训及评价、激励机制，加强与经销商的协同，为更多客户提供完整的技术、产品和商务支持。同时，公司持续开启销售的全球化布局，已在美国、日本、韩国、德国设销售支持中心，提供优质便捷的本地化支持。 七、研发支出变化及研发进展 单位：万元
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有） 不适用。 九、募集资金的使用情况是否合规 截至 2025年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为人民币27,991.33万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），累计使用及结余情况如下： 单位：万元
单位：万元
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况 公司无控股股东、实际控制人。2025年 1-6月，公司现任董事、监事和高级管理人员的持有的公司股份变动情况如下： 单位:股
十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项 经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。 十二、其他说明 本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。 （以下无正文） 中财网
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