德邦科技(688035):北京植德律师事务所关于烟台德邦科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
北京植德律师事务所 关 于 烟台德邦科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 植德京(会)字[2025]0111号 二〇二五年九月 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12层 邮编：100007 th 12 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于烟台德邦科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 植德京(会)字[2025]0111号 致：烟台德邦科技股份有限公司（贵公司） 北京植德律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第二次临时股东大会（下称本次会议或本次股东大会）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年8月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《烟台德邦科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），并于2025年8月23日公开发布了烟台德邦科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料。会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年9月1日在烟台市开发区珠江路66号正海大厦29层会议室如期召开，由贵公司董事长解海华先生主持。 本次会议由贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，本次会议的网络投票时间为2025年9月1日。通过上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东所提供的持股证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果以及截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计84人，代表股份76,117,653股，占贵公司有表决权股份总数的54.0800%（截至本次股东大会股权登记日,公司总股本为142,240,000股，其中公司回购专用账户的股份数量为1,489,971股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为140,750,029股）。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会审议议案的表决情况如下： 1、审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 总表决情况：同意76,058,049股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9216%；反对23,338股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0306%；弃权36,266股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0478%。 其中，中小股东总表决情况：同意280,417股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为82.4704%；反对23,338股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为6.8636%；弃权36,266股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为10.6660%。 2、审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 本议案采取分项表决，具体如下： 2.01《股东会议事规则》 总表决情况：同意76,058,049股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9216%；反对23,338股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0306%；弃权36,266股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0478%。 其中，中小股东总表决情况：同意280,417股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为82.4704%；反对23,338股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为6.8636%；弃权36,266股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为10.6660%。 2.02《董事会议事规则》 总表决情况：同意76,058,049股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9216%；反对23,338股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0306%；弃权36,266股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0478%。 其中，中小股东总表决情况：同意280,417股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为82.4704%；反对23,338股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为6.8636%；弃权36,266股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为10.6660%。 2.03《关联交易决策制度》 总表决情况：同意76,057,949股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9215%；反对23,438股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权36,266股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0478%。 其中，中小股东总表决情况：同意280,317股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为82.4410%；反对23,438股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为6.8931%；弃权36,266股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为10.6659%。 2.04《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》 总表决情况：同意76,056,194股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9192%；反对23,438股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权38,021股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0501%。 其中，中小股东总表决情况：同意278,562股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为81.9249%；反对23,438股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为6.8931%；弃权38,021股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为11.1820%。 2.05《募集资金管理办法》 总表决情况：同意76,058,049股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9216%；反对23,838股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0313%；弃权35,766股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0471%。 其中，中小股东总表决情况：同意280,417股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为82.4704%；反对23,838股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为7.0107%；弃权35,766股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为10.5189%。 2.06《对外担保管理制度》 总表决情况：同意76,051,461股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9130%；反对30,426股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0399%；弃权35,766股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0471%。 其中，中小股东总表决情况：同意273,829股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为80.5329%；反对30,426股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为8.9482%；弃权35,766股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为10.5189%。 2.07《对外投资管理制度》 总表决情况：同意76,054,861股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9175%；反对27,026股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0355%；弃权35,766股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0470%。 其中，中小股东总表决情况：同意277,229股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为81.5329%；反对27,026股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为7.9483%；弃权35,766股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为10.5188%。 3、审议通过《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 总表决情况：同意76,054,449股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9169%；反对23,438股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权39,766股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0524%。 其中，中小股东总表决情况：同意 276,817股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为 81.4117%；反对 23,438股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为 6.8931%；弃权 39,766股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为11.6952%。 4、审议通过《关于公司<2025年度中期利润分配方案>的议案》 总表决情况：同意76,053,354股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9155%；反对24,533股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0322%；弃权39,766股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0523%。 其中，中小股东总表决情况：同意 275,722股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为 81.0896%；反对 24,533股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为 7.2151%；弃权 39,766股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为11.6953%。 5、审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》 总表决情况：同意76,058,549股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9223%；反对23,338股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0306%；弃权35,766股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0471%。 其中，中小股东总表决情况：同意 280,917股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为 82.6175%；反对 23,338股，占出席本次股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为10.5189%。 张丹女士获得当选公司董事。 本所律师、现场推举的计票人与监票人共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。 其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述议案中的议案1、议案2.01和议案2.02为特别决议事项，已经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议事项，已经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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