峰岹科技(688279):2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议材料 二〇二五年九月 目录 2025年第三次临时股东大会会议须知......................................................................3 2025年第三次临时股东大会会议议程......................................................................5 议案一：《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并废止<监事会议事规则>的议案》.......................................................................................................................7 议案二：《关于制定及修订公司治理制度的议案》.................................................9H ......................................10 议案三：《关于增发公司 股股份一般性授权的议案》 议案四：《关于开展外汇套期保值业务的议案》…………………………………..15峰岹科技（深圳）股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》和峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会由股东代表、监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 峰岹科技（深圳）股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月10日（星期三）13点30分 2、现场会议地点：深圳市南山区高新中区科技中2路1号深圳软件园（2期）801室公司会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议主持人：董事长BILEI 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月10日至2025年9月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）会议审议如下议案： 1、《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并废止<监事会议事规则>的议案》； 2、《关于制定及修订公司治理制度的议案》； 3、《关于增发公司H股股份一般性授权的议案》； 4、《关于开展外汇套期保值业务的议案》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果，并汇总网络投票与现场投票表决结果 （九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十一） 签署会议文件 （十二） 主持人宣布本次股东大会结束 议案一 《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并废止<监事会议 事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 公司已完成发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市工作，本次发行境外上市股份（H股）总数21,556,000股（悉数行使超额配售权后），公司总股本增至113,919,380股，注册资本增至113,919,380元。 同时，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。因此，拟对《公司章程》中的相关条款及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订，同时废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。具体修订情况详见公司于2025年8月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件、废止<监事会议事规则>及制定及修订公司治理制度的公告》。 除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点符号的调整、目录调整以及根据《公司法》的规定将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”及“监事”或者“监事会”调整为“审计委员会”的相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见本公司于2025年8月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件、废止<监事会议事规则>及制定及修订公司治理制度的公告》。 请股东及股东代表审议。 峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会 议案二 《关于制定及修订公司治理制度的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市1 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，修订了部分治理制度，具体情况如下：
请股东及股东代表审议。 峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会 议案三 《关于增发公司H股股份一般性授权的议案》 各位股东及股东代表： 董事会提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长及其授权人/ H H 士决定单独或同时发行、配售及或处理 股（包括出售或转让库存 股），包括但不限于认股权证、可转换债券及其他附带认购或可转换为H股权利的证券，该等证券的发行比例不得超过截至相关决议通过之日已发行H股总数的20%。 H 债券及其他附带认购权或可转换为 股的证券，发行数量不超过相关决议通过之日已发行H股总数的20%（不包括库存H股，如有）（以下简称“发行授权”）。 有关拟议发行授权的进一步详情，请参阅附录Ⅰ。 21,556,000 H 截至本文件日期，本公司共发行 股 股，且本公司未持有任何 库存H股。因此，在发行授权获得批准的前提下，且假设在特别股东（大）会之前不会分配、发行或回购任何H股，董事会将有权发行最多4,311,200股H股。 经股东特别大会批准后，发行授权将有效直至较早发生之日： (i)本公司下次年度股东（大）会结束；或 (ii)本决议中所述的发行授权被股东在股东（大）会上通过的特别决议撤销或修改之日。 董事会在行使发行授权项下的权力时，应遵守适用香港上市规则、公司章程及中国境内法律法规。为避免疑义，就发行授权而言，董事将声明目前无计划根据该授权发行任何新H股（包括出售或转让任何库存H股）。此外，根据香港上市规则第10.08条，本公司已向联交所承诺，其不会在上市日期后六个月内（无论该等H股或证券的发行是否在上市日期后六个月内完成），发行任何进一步的股份，或可转换为公司股权证券的证券（无论是否为已上市的类别），或订立任何有关该等发行、出售或转让库存H股（如有）的协议，除非招股说明书中另有规定，或符合香港上市规则第10.08条规定的任何情形。因此，发行授权在经股东特别（大）会批准后，应遵守并不得违反上述规定。 附录Ⅰ： I.发行授权 建议在特别股东（大）会上授予董事会发行授权授权董事长或该等批准人员的指定人员，处理本决议项下H股发行相关事宜，在特别股东（大）会考虑的框架和原则内，包括但不限于： (a)根据市场条件和公司需求，在相关期间（如下定义）内单独或同时发行、分配和/或处理新H股，并作出或授予要约、协议、期权及股份交换或转换权，此类行为可能需要行使上述权力； (b)批准新发行H股的数量（包括但不限于认股权证、可转换债券及其他可认购或转换为H股的证券等选项），该数量不得超过于特别股东大会通过相关决议之日现有已发行H股（根据香港上市规则不包括库存H股，如适用）的20%；(c)批准拟配售或约定配售的H股发行价格应以不高于H股基准价格20%的折扣（如有）为限； 上述基准价格指以下两者中较高者： 1.H股在相关配售协议或其他涉及根据发行授权拟发行H股的协议签署日的收盘价；或 2.H股在以下日期中较早者之前的五个交易日的平均收盘价：(i)宣布配售或涉及根据发行授权拟发行H股的拟议交易或安排的日期；(ii)配售协议或其他涉及根据发行授权拟发行H股的协议的日期；以及(iii)配售或认购发行价格确定的日期； (d)确定并实施发行授权的详细发行计划，包括但不限于定价机制和/或发行H 价格（包括价格区间）、发行方式、拟发行 股数量、配售对象及募集资金用途、发行时间、发行期限以及是否向现有股东配售H股； (e)聘请专业顾问处理发行相关事宜，并批准及执行与H股发行相关的所有必要、适当或要求的文件、协议或其他事项；以及代表公司审查、批准及执行与发行相关的协议，包括但不限于配售或承销协议及专业顾问的聘用协议；(f)代表公司审查、批准并签署与发行相关的法定文件，并提交给政府当局、监管机构及证券交易所。按照相关政府机构、监管机构及公司股票上市地的要求，完成必要的审批程序，并向香港及/或其他地区和司法管辖区的相关政府机构（如适用）提交所有必要的备案、注册及记录； (g)根据相关政府机构、监管机构及证券交易所等的要求，对上述第(e)及(f)项所述的协议及法定文件进行修订；及 (h)批准公司H股发行后注册资本的增加，并相应修订公司章程中关于总股本及股权结构的相关条款。 II.有效期 除与H股发行相关的要约、协议或期权已在相关期间内作出或授予，且可能需要在相关期间结束后进一步进行或实施外，上述授权的行使应在相关期间内进行。 “相关期间”指自本决议作为特别决议在股东特别（大）会上通过之日起，至下列两日期中较早者为止：(1)本公司下次年度股东（大）会结束之日；或(2)本公司在任何股东（大）会上通过特别决议撤销或变更本决议授权之日。 董事会及经董事会批准的人员或其授权人员根据发行授权行使的授权，应由其自行决定，并受中华人民共和国公司法、上市规则（不时修订）的相关要求，以及中国证券监督管理委员会和其他相关中国当局的所有必要批准的约束。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见本公司于2025年8月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于增发公司H股股份一般性授权的公告》。 请股东及股东代表审议。 峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会 议案四 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 各位股东及股东代表： 为控制汇率风险，减少汇兑损失，降低汇率波动对公司正常经营的影响，公15 司拟使用不超过 亿元人民币或等值外币开展外汇套期保值业务。上述额度使用期限为自公司股东（大）会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见本公司于2025年8月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。 请股东及股东代表审议。 峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会 中财网
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