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海伦钢琴(300329):首创证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新稿）
| 时间：2025年09月01日 23:06:23 中财网 |
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特做出以下声明与承诺：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
声 明...........................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................3
释 义...........................................................................................................................5
财务顾问核查意见.......................................................................................................7
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...............7二、对本次权益变动目的的核查...............................................................................7
三、关于信息披露义务人主体资格的核查...............................................................8
四、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查...............................................9五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况...........................................................................................9
六、对信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况的核查.....................11七、对信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况的核查.....................................................................................................................................11
八、对信息披露义务人主要人员情况的核查.........................................................12九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况.............................................12十、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明.....12十一、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查.............12十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.............................................13十三、对信息披露义务人收购资金来源的核查.....................................................15十四、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.............................................15十五、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.........17十六、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.........................................20十七、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查.................21十八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查.....................................................................................................................................21
十九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.........................................21二十、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................22二十一、其他重大事项的核查.................................................................................22
二十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.............................22二十三、关于本次权益变动的结论性意见.............................................................22二十四、财务顾问联系方式.....................................................................................22
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本核查意见中具有如下特定意义：
| 信息披露义务人、全拓 卓戴、甲方、受让方 | 指 | 全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙） |
| 上市公司、海伦钢琴 | 指 | 海伦钢琴股份有限公司 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》 |
| 本核查意见 | 指 | 《首创证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司详式权益 变动报告书之财务顾问核查意见（更新稿）》 |
| 乙方一、转让方一、海 伦投资 | 指 | 宁波北仑海伦投资有限公司 |
| 乙方二、转让方二、四 季香港 | 指 | 四季香港投资有限公司 |
| 乙方、转让方 | 指 | 乙方一、乙方二的合称 |
| 丙方/承诺方 | 指 | 陈海伦、陈朝峰、金海芬 |
| 本次交易、本次权益变 动、本次股份转让 | 指 | 在符合法律法规及监管规定的前提下，乙方将其持有的 60,260,600股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数 的23.83%，其中：乙方一拟转让17,329,200股上市公司股份， 占本协议签署日上市公司股份总数的6.85%，并约定放弃其持有 的6.00%上市公司股份对应的表决权；乙方二拟转让42,931,400 股上市公司股份，占本协议签署日上市公司股份总数的16.98%） 以协议转让方式转让予甲方的行为或事项 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》《收 购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）与宁波北仑海伦 投资有限公司、四季香港投资有限公司、陈海伦、陈朝峰、金海 芬关于《海伦钢琴股份有限公司股份转让协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）与宁波北仑海伦投 资有限公司、四季香港投资有限公司、陈海伦、陈朝峰、金海芬 关于《海伦钢琴股份有限公司股份转让协议之补充协议》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权 益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》 |
| 《4号指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》 |
| 财务顾问、首创证券 | 指 | 首创证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好受让方与上市公司资源整合后的未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后受让方将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人的发展战略相符。
（二）未来 12个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动后，全拓卓戴将持有海伦钢琴60,260,600股股份，持股比例为23.83%
。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人就本次交易作出承诺，“在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。”
三、关于信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
| 企业名称 | 全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市宝山区沪太路6395号1-2层 |
| 执行事务合伙人 | 崔永庆 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MAED7RGK1K |
| 出资额 | 60,000万元人民币 |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；财务咨询；大数据服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开 发；社会经济咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2025年3月7日 |
| 营业期限 | 2025年3月7日至无固定期限 |
| 通讯方式 | 0571-85083205 |
| 通讯地址 | 杭州市拱墅区半山路3-1号 |
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收购上市公司股份的主体资格，已经出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：朱猛
崔永庆
65.00% 35.00%
全拓卓戴（上海）企业管理中心
（有限合伙）
（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，崔永庆作为全拓卓戴的执行事务合伙人，负责全拓卓戴日常经营管理与决策，对外代表全拓卓戴，为全拓卓戴的实际控制人，崔永庆简历如下：
崔永庆，男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永居权，近五年内担任全拓科技（杭州）股份有限公司董事长、总经理，上海隽敏网络科技有限公司董事，沧州数智科技有限责任公司执行董事、经理等职务。
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。
全拓卓戴实际控制人崔永庆控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 经营范围 |
| 1 | 上海咏数科 技有限公司 | 3,000万元 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；量子计算技术服务；人工智能应用软件开 发；信息技术咨询服务；太阳能发电技术服务；工业互 联网数据服务；软件外包服务；数字技术服务；智能农 业管理；软件开发；智能输配电及控制设备销售；云计 算装备技术服务；风力发电技术服务；物业管理；停车 场服务；企业管理咨询；市场营销策划。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 上海熠骐科 技有限公司 | 400万元 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；量子计算技术服务；人工智能应用软件开 发；信息技术咨询服务；太阳能发电技术服务；工业互 联网数据服务；软件外包服务；数字技术服务；智能农 业管理；软件开发；智能输配电及控制设备销售；云计 算装备技术服务；风力发电技术服务；停车场服务；企 业管理咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 杭州晖庆科 技有限公司 | 400万元 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；量子计算技术服务；人工智能应用软件开 发；信息技术咨询服务；太阳能发电技术服务；工业互 联网数据服务；软件外包服务；数字技术服务；智能农 业管理；软件开发；智能输配电及控制设备销售；云计 算装备技术服务；风力发电技术服务；物业管理；停车 场服务；企业管理咨询；市场营销策划（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 4 | 杭州隽敏科 技有限公司 | 5,000万元 | 计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术 服务;网站建设;生物制品的技术开发、成果转让;市场营 销策划;企业管理咨询;企业形象策划;公关活动策划;文化 艺术交流活动的策划;广告的设计、制作、代理、发布（凡 涉及许可证的凭有效许可证经营）;会展服务;礼仪服务; 摄影服务（除冲扩）;电子产品、通讯产品、五金交电、 暖通产品、家用电器、机械设备及配件、装饰材料、日 用百货、计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 经营范围 |
| 5 | 上海隽敏网 络科技有限 公司 | 100万元 | 从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机、软件及 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、 零售，计算机网络工程施工，市场营销策划，企业形象 策划，企业管理咨询，设计、制作各类广告，利用自有 媒体发布广告，网页设计，展览展示服务，会务服务， 礼仪服务，摄影服务，公关活动策划，文化艺术交流策 划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 6 | 全拓卓琪 （杭州）企 业管理合伙 企业（有限 合伙） | 20,000万元 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划； 企业形象策划；会议及展览服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 7 | 杭州琪赛投 资管理有限 公司 | 100万元 | 投资管理、投资咨询（除证券、期货）、接受企业委托 从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经 营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 沧州数智科 技有限责任 公司 | 3,000万元 | 互联网数据服务；信息系统集成服务；运行维护服务； 信息处理和存储支持服务；软件开发；研发、销售：云 计算设备、智能机器人、电子产品；制造：金属制品、 模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的 货物和技术进出口除外）**（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 黄骅市数智 科技有限公 司 | 900万元 | 一般项目：大数据服务；人工智能应用软件开发；软件 开发；信息技术咨询服务；云计算设备销售；电子产品 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
| 10 | 宁波颐全股 权投资合伙 企业（有限 合伙） | 3,000万元 | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
经核查，信息披露义务人成立于2025年3月7日，截至本核查意见签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
七、对信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
八、对信息披露义务人主要人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，全拓卓戴的执行事务合伙人、实际控制人为崔永庆，具体信息参见本核查意见“四、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查”之“（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况”。
截至本核查意见签署日，上述人员最近5年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，均不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
十、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明全拓卓戴成立于2025年3月7日，截至本核查意见签署日，全拓卓戴及其执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。
十一、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查根据信息披露义务人出具的说明及其主要人员的简历，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及主要人员从事企业经营管理多年，对现代化公司的规范治理和经营具有丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有海伦钢琴股份。
60,260,600
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有海伦钢琴 股无限售流
通股，占海伦钢琴总股本的23.83%，成为上市公司控股股东，崔永庆将成为上市公司的实际控制人。
根据双方协商，海伦投资拟在本次交易中作出表决权放弃安排，约定海伦投资自股份交割之日起无条件、不可撤销地放弃其持有的15,173,326股上市公司股份对应的股东表决权，占上市公司总股本的6.00%；该表决权放弃安排至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方一持股比差超过10%（含本数）之日止。
本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 股份数量 （股） | 持股比 例 | 表决权 比例 | 股份数量 （股） | 持股比 例 | 表决权 比例 | |
| 宁波北仑海伦投 资有限公司 | 69,316,800 | 27.41% | 27.41% | 51,987,600 | 20.56% | 14.56% |
| 四季香港投资有 限公司 | 42,931,400 | 16.98% | 16.98% | 0 | 0.00 | 0.00 |
| 全拓卓戴（上海） 企业管理中心（有 限合伙） | 0 | 0.00 | 0.00 | 60,260,600 | 23.83% | 23.83% |
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，陈海伦、金海芬、陈朝峰曾在2012年6月出具自愿性股份限售承诺，内容如下：
海伦钢琴于2012年6月19日在深圳证券交易所创业板上市，通过持有公司股东股权而间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈海伦、金海芬、陈朝峰等人在《招股说明书》中作出《本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：“……承诺在公司任职期间每年转让的股份不超过其本次发行前所间接持有公司股份总数的25%……”。
上述承诺已于2015年6月到期，上述人员均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺情形。上述针对其任职期间内间接持有股份的转让比例限制及离职后间接持有股份的转让限制承诺正在履行中。
经核查，陈海伦、金海芬、陈朝峰曾在2015年6月出具自愿性股份限售承诺。截至本核查意见签署日，本次拟转让的股份存在被限制转让的情形，内容如下：
2015年6月，海伦钢琴实际控制人陈海伦、金海芬、陈朝峰为维护公司股票价值，基于对公司未来发展的信心，自愿在限售股份上市流通后承诺追加锁定期，主要内容如下：“通过宁波北仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司所间接持有的股份在限售股份上市流通后追加锁定一年，即于2016年6月24日前不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份……作为公司董事、高级管理人员，陈海伦、陈朝峰、金海芬现承诺除追加锁25%
定期外，在任职期间每年转让的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的 ，离职后半年内不转让间接持有的公司股份……”。
上述承诺已于2016年6月到期，上述人员均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺情形。上述针对其任职期间内间接持有股份的转让比例限制及离职后间接持有股份的转让限制承诺正在履行中。
基于本次交易需求并根据《4号指引》等相关法律法规规定，海伦钢琴实际控制人陈海伦、金海芬、陈朝峰向上市公司董事会提请审议豁免自愿性股份限售承诺的相关议案。截至本核查意见签署日，相关议案已经上市公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决。相关议案尚需提交上市公司股东会审议，存在因上市公司股东会审议未通过而致使本次交易失败的风险，敬请投资者关注。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结或司法强制执行等权利限制情形及其他特殊安排。
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
1、本次权益变动已履行的相关程序
信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。
2
、尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。
十三、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。
信息披露义务人本次交易涉及支付的资金不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源符合法律法规及中国证监会的相关规定。
信息披露义务人本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请贷款的相关事宜，具体情况以届时签订生效的协议为准。本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
十四、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）未来 12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司的实际经营情况，未来需要进行主营业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
（二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行签署安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
经核查，根据《股份转让协议》《补充协议》，本次权益变动完成后，全拓卓戴将按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整：
本次股份转让完成股份后上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。在符合相关监管法律法规及上市公司章程的前提下，其中5名非独立董事及1名独立董事由全拓卓戴推荐，余下董事席位由乙方一推荐。
除上述安排之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。如果未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
（四）是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改
经核查，根据《股份转让协议》《补充协议》，本次权益变动完成后，全拓卓戴将按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整：
在符合相关监管法律法规的前提下，协议各方还将通过上市公司内部审议程序提议修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架构。
除上述安排之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》的修改计划。如果未来基于上市公司的发展需求拟对《公司章程》进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策做出重大变化的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他明确的对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
十五、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响（一）对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》
1、全拓卓戴
“为保证上市公司的独立运作，本合伙企业承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本合伙企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本合伙企业将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本合伙企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
2、崔永庆
“为保证上市公司的独立运作，本人承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本人控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响分析
本次权益变动前，信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1、全拓卓戴
“一、本合伙企业及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
二、本合伙企业及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本合伙企业将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本合伙企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
2、崔永庆
“一、本人及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
二、本人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范将来产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
1、全拓卓戴
“本合伙企业在作为上市公司5%以上直接/间接股东期间，本合伙企业及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
对于本合伙企业及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企业及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本合伙企业及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”2、崔永庆
“本人在作为上市公司直接/间接股东期间，本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
对于本人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本人及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
十六、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人以及其主要人员，与上市公司未发生以下重大交易：
（1）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000.00万元或者高5%
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（2）与上市公司董事、监事和高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易；
（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十七、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖海伦钢琴股票的情况。
经核查信息披露义务人的主要人员填写的《自查报告》，在本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人过渡期间不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
二十、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
截至本核查意见签署日，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人主要人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
二十一、其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
二十三、关于本次权益变动的结论性意见
首创证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二十四、财务顾问联系方式
机构名称：首创证券股份有限公司
通讯地址：北京市朝阳区安定路5号院北投投资大厦A座
法定代表人：毕劲松
电话：010-81152000；传真：010-81152008
联系人：刘昱祁
（本页无正文，为《首创证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新稿）》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）：
刘昱祁 丁跃东
法定代表人或授权代表人（签字）：
毕劲松
首创证券股份有限公司
2025年9月1日
中财网