合合信息(688615):上海合合信息科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议
上海合合信息科技股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2025年8月26日以电子邮件方式发出送达全体董事，会议于2025年9月1日在公司办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长镇立新先生主持。 本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海合合信息科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下议案: （一）审议通过《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 董事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意实施本激励计划。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-037）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事镇立新、陈青山、龙腾、刘忱、刘雅琴回避本项议案表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 2025 董事会认为：公司《 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司与核心人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 www.see.com.cn 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ ）披露的《上 海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 4 0 0 表决结果： 票同意； 票反对； 票弃权。关联董事镇立新、陈青山、龙腾、刘忱、刘雅琴回避本项议案表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2025 （三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4 （）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，办理未满足归属条件的限制性股票的作废注销失效事宜； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、独立财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事镇立新、陈青山、龙腾、刘忱、刘雅琴回避本项议案表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于提请公司召开 2025年第二次临时股东会的议案》公司董事会同意于2025年9月17日召开2025年第二次临时股东会。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-039）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 特此公告。 上海合合信息科技股份有限公司董事会 2025年9月2日 中财网
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