和林微纳(688661):信息披露管理制度（草案）
信息披露管理制度（草案） 第一章总则 第一条为规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《香港证券与期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司的股东、实际控制人； （三）收购人； （四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； （五）破产管理人及其成员； （六）法律、行政法规和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他信息披露义务人。 第三条公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时应遵守《香港证券与期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中有关内幕消息及信息披露的规定。 第二章信息披露的基本原则 第四条 信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露，但法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 第六条公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第七条 公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第九条 公司发行的在上交所科创板上市的人民币普通股股票（以下简称“A股”）信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股（以下简称“H股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。 第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。 第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所供社会公众查阅。 第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。 第十三条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到公司股票上市地证券监管规则的披露标准，或者公司股票上市地证券监管规则没有具体规定，但公司股票上市地证券监管机构或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照公司股票上市地证券监管规则及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。 第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十六条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十七条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。 第三章信息披露的内容及披露标准 第十八条公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 第十九条 公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经交易所登记后，应当在中国证监会、公司股票上市地证券监管机构指定的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与交易所登记的内容完全一致。 第二十条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合 公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计。 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、上海证券交易所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则。 公司A股定期报告披露：公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整，并符合以下要求： （一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 （二）公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。 （三）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 公司H股定期报告披露：公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在股东会召开日前二十一天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等。公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。 第二十一条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第二十二条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第二十三条季度报告应当记载以内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第二十四条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。 公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对A股定期报告签署书面意见。H股定期报告的书面确认意见（如有）按照《香港上市规则》的相关规定执行。 第二十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； 公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第二十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第二十七条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。 第二十八条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构要求的其他文件。 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策、公司股票上市地证券监管规则可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章信息披露事务管理 第三十六条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。证券部为信息披露事务的管理部门。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第三十七条公司定期报告的编制、审议和披露程序： （一）公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事审阅； （二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告； （三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十八条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序： （一）董事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （二）公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或证券部报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息； （三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作； （四）对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及证券部应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅； （五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规及《公司章程》的规定做出书面决议。 第三十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第四十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，副总经理、财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十三条公司证券部为公司信息披露事务管理部门。公司财务部等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券部，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。 第四十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十七条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司披露信息报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应指派专人作为指定联络人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。 第四十八条公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事会秘书或证券部报告。 第四十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。依据《香港上市规则》定义的关连交易，应该从其更严格者适用相关规定。 第五十条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。 第五十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十三条公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。 第五十四条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 第五十五条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。 第五十六条公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第五十七条公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息，不得透露或泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。 公司董事、高级管理人员和证券事务部等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当根据公司相关规定进行报送并及时向交易所报告，依据交易所相关规定履行信息披露义务。 公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。 第五十八条公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 第五十九条对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出合理赔偿要求。 第五章附则 第六十条本制度下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。 （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （三）指定媒体，是指《公司章程》中确定的中国证监会、公司股票上市地证券监管机构指定报刊和网站。 第六十一条本制度经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效并施行。本制度生效后，原《苏州和林微纳科技股份有限公司信息披露管理制度》自动失效。 第六十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第六十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年9月2日 中财网
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