和林微纳(688661):董事会审计委员会实施细则（草案）
董事会审计委员会实施细则（草案） 第一章总 则 第一条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会对董事会负责。 第二章人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，成员须全部是非执行董事，其中独立非执行董事应当占半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）涉及重要判断的地方； （六）企业持续经营的假设及任何保留意见； （七）是否遵守会计准则； （八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出委任、重新委任及罢免外部审计机构的建议； （三）审核批准外部审计机构的审计费用及聘用条款，处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任； （六）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内审部须向审计委员会报告工作。内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十一条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责： （一）审阅公司的财务报告以及公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则；及 6.是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定； 就该（一）项而言，审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计提出的事项； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控制、财务汇报及风险管理系统，应当履行下列职责： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性，检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 （五）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；（六）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （七）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； （八）检讨集团的财务及会计政策及实务； （九）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应； （十）确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十一）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；担任发行人与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 第十四条 审计委员会应当就第八条至第十三条事宜，其认为必须采取的措施或改善的事项，以及其他《香港上市规则》附录C1所载《企业管治守则》条文的事宜向董事会报告，并提出建议。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会还应当研究其他由董事会界定的课题，并负责法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他事宜。 第四章决策程序 第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十六条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，召开前 3日通知全体委员。审计委员会须在没有执行董事在场的情况下，与外聘内部审计机构每年至少举行一次会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十八条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立非执行董事委员代为履行职责。会议召开前 3天须通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。 第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本办法的规定。 第二十四条 审计委员会会议应当有记录，应对会议上所考虑事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板上市规则》、《香港上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。 第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十条 公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章附 则 第三十一条 本实施细则自董事会决议通过后，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施。本制度生效后，原《苏州和林微纳科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》自动失效。 第三十二条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行,并立即修订，报董事会审议通过。 第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年9月2日 中财网
 |