和林微纳(688661):董事会提名委员会实施细则（草案）
董事会提名委员会实施细则（草案） 第一章总 则 第一条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事两名，且须包含两种性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担任，负责召集会议及主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。 第三章职责权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动，包括但不限于下列事项向董事会提出建议： （一）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； （二）董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议； （三）评核独立非执行董事的独立性； （四）罢免董事； （五）提名或者任免董事； （六）聘任或者解聘高级管理人员； （七）支援发行人定期评估董事会表现； （八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据董享、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十一条 提名委员会召开会议，应于会议召开三日前通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。 会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。 第十四条 提名委员会认为必要时，可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》及本办法的规定。 第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对各审议事项的发言要点、每一事项表决结果，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附 则 第二十条 本实施细则自董事会决议通过后，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施。本制度生效后，原《苏州和林微纳科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》自动失效。 第二十一条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年9月2日 中财网
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