和林微纳(688661):董事会战略与ESG委员会实施细则（草案）
董事会战略与ESG委员会实施细则（草案） 第一章总 则 第一条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经营层的有效监督，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，健全投资决策程序，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG工作进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条 战略与ESG委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与ESG委员会设主任委员一名并担任委员会召集人，由公司董事长担任，负责主持、召集委员会工作。 第六条 战略与ESG委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。 第七条 战略与ESG委员会下设投资评审小组，为公司长期发展战略和重大投资决策、ESG工作的执行提供支持，由公司总经理任投资评审小组组长，并另设副组长一名。 第三章职责权限 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG政策、战略、目标及架构等ESG领域的相关事项开展研究、分析和评估，并就改善公司ESG表现或相关重大决策提供建议； （五）组织或协调公司ESG工作的实施与进展情况进行定期监督检查，包括但不限于ESG目标的推进进度等； （六）对公司年度ESG报告等ESG相关披露文件进行审核并向董事会汇报；（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》要求的以及董事会授权的其他事宜。 第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条 投资评审小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）针对战略规划和重大投资事宜 1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；2、由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案； 3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； 4、由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。 （二）针对ESG管理事宜 投资评审小组负责做好委员会决策的前期信息收集、资料整理、建议方案及ESG报告初步审核工作，并向委员会提交正式提案。 第十一条 战略与ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章议事规则 第十二条 战略与ESG委员会召开会议，应于会议召开三日前通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。 第十五条 战略与ESG委员会认为必要时，可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本办法的规定。 第十八条 战略与ESG委员会会议应当有会议记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对各审议事项的发言要点、每一事项表决结果，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。 第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附 则 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施。本制度生效后，原《苏州和林微纳科技股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则》自动失效。 第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年9月2日 中财网
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