和林微纳(688661):董事会秘书工作细则（草案）
董事会秘书工作细则（草案） 第一章 总 则 第一条 为了促进苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 第六条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （四）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （六）曾被监管部门公开认定不适合担任公司高管人员的； （七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （八）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的其他情形。 第七条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第八条 董事会秘书离任时，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二章职 责 第九条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度。 （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务。 （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议。 （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任。 （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等。 （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务。 （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训。 （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。 （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会、公司股票上市地证券监管规则要求履行的其他职责。 第三章工作制度 第二十条 董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司董事、其他高管及各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十一条 公司信息披露应做到应披露信息的真实准确，公告文稿简洁、清晰、明了，突出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。 第二十二条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。 第二十三条 公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的要求。 第二十四条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文件。 第二十五条 董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。 第二十六条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、审计委员会的监督。 第二十七条 公司董事会秘书在受聘前，应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。公司证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四章董事会秘书的解聘或辞职 第二十八条 董事会的决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第二十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）本细则第六条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （四）违反法律、法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则，后果严重的。 第三十条 董事会秘书自动辞职应当向公司董事会提交书面辞呈。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。 第三十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三十二条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照公司规定或有关协议进行处理。 第三十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五章附 则 第三十四条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》执行。本细则有关内容若与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本细则自董事会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效并执行。本制度生效后，原《苏州和林微纳科技股份有限公司董事会秘书工作细则》自动失效。 第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年 9月 2日 中财网
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